广东世荣兆业股份有限公司
第七届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东世荣兆业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二次会议通知于2019年4月8日分别以书面和电子邮件形式发出，会议于2019年4月18日在公司五楼会议室以现场表决的方式召开。会议应出席董事7人，亲自出席董事6人，董事长梁家荣先生因出差在外，书面委托副董事长梁玮浩先生代为行使表决权。会议由副董事长梁玮浩先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
与会董事经过认真审议，以记名投票的方式形成如下决议：
一、审议并通过《2018年度董事会工作报告》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、审议并通过《2018年度财务决算报告》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、审议并通过《2018年年度报告及其摘要》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
《2018年年度报告摘要》于2019年4月20日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2018年年度报告全文》于同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
四、审议并通过《2018年度利润分配预案》
根据公司审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2018年度母公司实现净利润552,676,667.97元，加上年初未分配利润1,166,546,287.73
润分配582,548,855.04元，截至2018年12月31日，公司母公司口径可供股东分配的利润为1,081,406,433.86元。
2018年度公司合并报表范围内实现归属于母公司所有者的净利润为796,206,007.14元，加上年初未分配利润1,312,022,979.78元，减去已提取的法定盈余公积金55,267,666.80元，减去报告期内对股东的利润分配582,548,855.04元，截至2018年12月31日，公司合并口径可供股东分配的利润为1,470,412,465.08元。
根据相关规定，按孰低原则，公司本次利润分配预案以母公司可供分配利润为依据，即2018年累计可供分配利润为1,081,406,433.86元。
2018年度利润分配预案如下：
以公司2018年12月31日总股本809,095,632股为基数，向全体股东每10股派送现金股利5.0元（含税），共计派发现金股利404,547,816.00元，2018年度剩余未分配利润结转入下一年度。
公司本年度不送红股，不以资本公积转增股本。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、审议并通过《2018年度内部控制评价报告》
公司按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制，不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷，未发现非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
报告全文与本公告同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
六、审议并通过《关于2018年度内部控制规则落实情况的议案》
根据深圳证券交易所的要求，公司对2018年度内部控制规则的落实情况进行了自查，并填制了《内部控制规则落实自查表》。公司在内部审计、信息披露、内幕交易、关联交易、重大投资等方面均建立了完备的内部控制制度并严格遵照执行。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
《内部控制规则落实自查表》与本公告同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
七、审议并通过《关于预计2019年度日常关联交易的议案》
公司全资子公司珠海市年顺建筑有限公司和珠海市绿怡居园艺工程有限公司2019年度拟向珠海市兆丰混凝土有限公司采购总金额不超过12,000万元的商品混凝土、管桩，由于珠海市兆丰混凝土有限公司实际控制人为公司董事长梁家荣先生，该项交易构成关联交易。
关联董事梁家荣先生和梁玮浩先生均回避表决，其他5名非关联董事对该议案进行了表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案详情请见与本公告同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2019年度日常关联交易预计公告》。
八、审议并通过《关于2019年度融资授权的议案》
董事会授权公司法定代表人办理公司及控股子公司单笔金额在15亿元以下（含15亿）及全年度总额不超过35亿元的融资事项。授权期限自本次董事会审议通过之日起至审议2019年年度报告的董事会召开之日止。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议并通过《关于续聘2019年度审计机构的议案》
董事会同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，聘用期为一年，年度审计费用为70万元。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
十、审议并通过《关于2019年度担保额度的议案》
同意2019年度公司对子公司提供累计总额不超过38.95亿元的融资担保，公司的全资子公司（一级）珠海市斗门区世荣实业有限公司对其他子公司提供累计总额不超过8.25亿元的融资担保，公司的全资子公司（二级）珠海市斗门区中荣贸易有限公司对珠海市斗门区世荣实业有限公司提供累计总额不超过41亿
大会召开之日止；提请股东大会授权公司经营管理层负责担保事项具体事宜，授权公司及上述子公司法定代表人办理上述担保手续并签署相关法律文件。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
本议案详情见与本公告同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2019年度担保额度的公告》。
十一、审议并通过《关于使用暂时闲置资金进行低风险短期投资理财的议案》
同意公司及控股子公司使用暂时闲置资金进行低风险短期投资理财，以提高资金使用效率，增加公司收益，投入金额累计不超过人民币20亿元，在上述额度内，资金可以循环使用；授权期限自本事项经股东大会审议通过之日起至2019年度股东大会召开之日止。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
本议案内容详见与本公告同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用暂时闲置资金进行低风险短期投资理财的公告》。
十二、审议并通过《关于召开2018年度股东大会的议案》
董事会决定于2019年5月10日（星期五）召开2018年度股东大会，审议《2018年年度报告及其摘要》等8项议案。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
有关本次股东大会的具体安排见与本公告同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2018年度股东大会的通知》。
公司独立董事对上述相关事项发表了独立意见，详情请见与本公告同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事对相关事项的事前认可意见》和《独立董事对相关事项发表的独立意见》。
广东世荣兆业股份有限公司
董事会
二〇一八年四月二十日
