证券代码：002015 证券简称：协鑫能科 公告编号：2022-035
协鑫能源科技股份有限公司
关于收购浙江建德协鑫抽水蓄能有限公司 51%股权并实缴
出资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
协鑫能源科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于 2022
年 4 月 25 日召开第七届董事会第四十六次会议，审议通过了《关于收购浙江建
德协鑫抽水蓄能有限公司 51%股权并实缴出资暨关联交易的议案》 。现将有关情
况公告如下：
一、 关联交易概述
1、本次交易的基本情况
公司于 2019 年 5 月 9 日披露了《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联
交易报告书》 ，公司控股股东及实际控制人作出了避免同业竞争和规范及减少关
联交易的声明承诺。 为履行相关承诺，逐步解决同业竞争问题及减少关联交易的
需要，同时公司根据未来发展需要， 有利于提升公司综合实力， 公司全资子公司
协鑫智慧能源（苏州）有限公司（以下简称“协鑫智慧能源” ）拟以自筹资金现
金收购江苏协鑫电力有限公司 （以下简称“协鑫电力”） 持有的浙江建德协鑫抽
水蓄能有限公司(以下简称 “建德抽水蓄能”、 “标的公司”、 “目标公司”)51%
的股权并实缴 51%股权比例的注册资金（以下简称“本次交易”） 。本次交易完
成后，公司全资子公司协鑫智慧能源持有标的公司 51%的股权， 标的公司将成为
公司的控股孙公司，纳入上市公司合并报表范围内。
本次交易双方于 2022 年 4 月 25 日在苏州签署了 《江苏协鑫电力有限公司与
协鑫智慧能源 （苏州） 有限公司关于浙江建德协鑫抽水蓄能有限公司之股权转让
协议》 （以下简称“《股权转让协议》”，交易标的为协鑫电力持有的建德抽水
蓄能 51%的股权（以下简称“标的股权”）。
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）苏州安信分所出具的《浙江建德协
鑫抽水蓄能有限公司 2022 年 3 月 31 日财务报表审计报告》 （天衡信审字
[2022]00296 号）的审计结果，截止审计基准日（2022 年 3 月 31 日） ，目标公司
注册资本为人民币 20,000 万元，实收资本为人民币 9,800 万元。 经交易双方协商
一致，确定标的股权转让价格为人民币 1 元。 本次股权转让完成后， 协鑫电力持
有目标公司 49%的股权，协鑫智慧能源持有目标公司 51%的股权。按照目标公
司章程约定， 协鑫智慧能源享有目标公司 51%股权比例的注册资金出资权利与出
资义务。根据《股权转让协议》约定，协鑫智慧能源将在 2022 年 12 月 31 日前
实缴 51%股权比例的注册资金计人民币 10,200 万元。
2、本次交易构成关联交易
本次交易对方协鑫电力最终实际控制人为朱共山先生， 协鑫电力与上市公司
为同一控制下的企业， 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，协鑫
电力为公司关联方，本次交易构成关联交易。
3、审批情况
本次关联交易事项在提交公司董事会审议前已获得公司独立董事的事前认
可，并于 2022 年 4 月 25 日经公司第七届董事会第四十六次会议审议通过。关联
董事朱钰峰、朱共山、孙玮对上述关联交易事项均回避表决，非关联董事一致同
意前述关联交易事项，公司独立董事亦就前述关联交易事项发表了同意的独立意
见。本次交易在董事会决策权限内，无须经公司股东大会审议批准。
4、根据《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）》的相关规定，
本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市。
二、 交易对方/关联方的基本情况
1、关联方协鑫电力基本情况
公司名称 江苏协鑫电力有限公司
企业类型 有限责任公司
注册资本 300,000 万元人民币
法定代表人 孙昊明
统一社会信用代码 91320585323821102X
住所 太仓市浮桥镇协鑫东路2号
成立日期 2014-12-03
经营范围
电力项目投资，电力项目运营咨询与服务；电力能源技术
开发、技术咨询与服务；销售电力设备、煤炭、粉煤灰、
化工产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
股东结构
太仓港协鑫发电有限公司持股60.00%；
南京安瑞鑫能电力产业投资基金企业（有限合伙）持股
31.17%；
苏州共能能源有限公司持股6.67%
苏州恒能投资有限公司持股2.17%
实际控制人 朱共山
2、历史沿革
协鑫电力成立于 2014 年 12 月 3 日，注册资本为 200,000 万元人民币，由太
仓港协鑫发电有限公司和苏州国泰绿能电力股权投资基金企业（有限合伙）出资
设立。2015 年 10 月，苏州国泰绿能电力股权投资基金企业（有限合伙）将其持
有的全部股权转让给苏州共能能源有限公司。2016 年 6 月，协鑫电力吸收南京
安瑞鑫能电力产业投资基金企业（有限合伙）和苏州恒能投资有限公司为公司新
股东，同时申请增加注册资本 100,000 万元人民币，增资完成后协鑫电力注册资
本金 300,000 万元人民币。
3、主要业务和财务基本情况
协鑫电力持有建德抽水蓄能100%的股权。
协鑫电力2021年度营业收入为0万元、净利润为4,712万元，2021年12月31日
的净资产为229,190万元。
4、与上市公司的关联关系说明
本次交易对方协鑫电力最终实际控制人为朱共山先生，与上市公司为同一控
制下的企业， 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，协鑫电力为公
司关联方，本次交易构成关联交易。
5、协鑫电力不属于失信被执行人
经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”
查询，协鑫电力不属于失信被执行人。
三、 关联交易标的基本情况
1、建德抽水蓄能基本情况
公司名称 浙江建德协鑫抽水蓄能有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 20,000万元人民币
法定代表人 王世宏
统一社会信用代码 91330182MA27X0KG50
住所 建德市新安江街道望江路22号2楼
成立日期 2016-03-03
经营范围 抽水蓄能电站的筹建。
股东结构 江苏协鑫电力有限公司持股100%
实际控制人 朱共山
浙江建德抽水蓄能电站项目（以下简称“建德抽蓄项目”）位于浙江省建德
市，地处华东电网和浙江省用电负荷中心附近。电站建成后主要承担华东电网调
峰、填谷、储能、调频、调相和紧急事故备用等任务。
建德抽蓄项目规划建设6×400MW可逆式水轮发电机组，总装机量2400MW。
上水库位于乌龙山最高峰北坡的山顶谷地，下水库利用已建的富春江水库，地理
位置优越，地形地质好，自然落差大，是国内开发条件较为理想的抽水蓄能电站
之一。2021年，该项目被列入国家《抽水蓄能中长期发展规划（2021-2035年） 》
重点实施项目； 同时被列入浙江省能源发展“十四五”规划、浙江省循环经济发
展“十四五”规划、浙江省可再生能源发展“十四五”规划实施类项目。
2、建德抽水蓄能最近一年及最近一期的主要财务数据如下：
单位：人民币万元
项目
2022年3月31日/2022年3月
（经审计）
2021年12月31日/2021年度
（经审计）
资产总额 12,010.55 11,900.55
负债总额 2,210.55 2,100.55
应收款项总额 0 0
净资产 9,800.00 9,800.00
营业收入 0 0
营业利润 0 0
净利润 0 0
经营活动产生的现
金流量净额
0 0
审计机构
天衡会计师事务所（特殊
普通合伙）苏州安信分所
天衡会计师事务所（特殊
普通合伙）苏州安信分所
审计意见 无保留意见 无保留意见
3、标的资产概况
本次交易的标的资产为协鑫电力持有标的公司 51%的股权。 根据天衡会计师
事务所（特殊普通合伙）苏州安信分所出具的《浙江建德协鑫抽水蓄能有限公司
2022 年 3 月 31 日财务报表审计报告》 （天衡信审字[2022]00296 号） 的审计结果，
截止审计基准日 （2022 年 3 月 31 日）， 目标公司注册资本为人民币 20,000 万元，
实收资本为人民币 9,800 万元。经交易双方协商一致，确定标的股权转让价格为
人民币 1 元。
建德抽水蓄能的公司章程不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。经
在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，
建德抽水蓄能不属于失信被执行人。公司本次交易的标的资产权属清晰。标的资
产不存在抵押或者第三人权利及其他任何限制转让的情况，不存在涉及有关股权
的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权
属转移的其他情况。
4、其他情况说明
截至 2022 年 3 月 31 日， 建德抽水蓄能与协鑫电力资金往来余额为 2,210.55
万元。自 2022 年 4 月 1 日起上述款项转为股东借款，借款期限为一年（2022 年
4 月 1 日起至 2023 年 3 月 31 日） ，借款年利率为 6%。在约定借款期限内，应建
德抽水蓄能要求，可提前还款。
本次交易完成后， 建德抽水蓄能不存在以经营性资金往来的形式变相为协鑫
电力提供财务资助的情形, 建德抽水蓄能不存在为他人提供担保的情形。
本次交易完成后， 建德抽水蓄能作为公司的下属控股子公司，如与公司的关
联方有发生关联交易的，公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》 《公司章
程》的相关规定履行必要的决策程序和信息披露义务。
四、 关联交易的定价政策及定价依据
1、本次交易定价情况
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）苏州安信分所出具的《浙江建德协
鑫抽水蓄能有限公司 2022 年 3 月 31 日财务报表审计报告》 （天衡信审字
[2022]00296 号）的审计结果，截止审计基准日（2022 年 3 月 31 日），目标公司
注册资本为人民币 20,000 万元，实收资本为人民币 9,800 万元。 经交易双方协商
一致，确定标的股权转让价格为人民币 1 元。根据《股权转让协议》约定，协鑫
智慧能源将在 2022 年 12 月 31 日前实缴 51%股权比例的注册资金计人民币 10,200
万元。
2、本次交易定价分析
本次交易的价格和交易安排不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利
益的情形。
五、 关联交易协议的主要内容
协鑫智慧能源与协鑫电力签署的 《关于浙江建德协鑫抽水蓄能有限公司之股
权转让协议》 ，主要内容如下：
转让方：江苏协鑫电力有限公司（以下简称“转让方”）
受让方：协鑫智慧能源（苏州）有限公司（以下简称“受让方”）
1、股权转让标的
转让方向受让方转让其持有的目标公司 51%的股权（连同该股权附带的所有
利益、权利和债务，下称“标的股权”）。
2、标的股权转让价格及支付
（1）转让方同意标的股权以人民币 1 元的转让价格向受让方转让，受让方
同意受让并已支付转让价款。本次股权转让完成后，转让方持有目标公司 49%
的股权，受让方持有目标公司 51%的股权。按照目标公司章程约定的贰亿元注册
资金，受让方享有目标公司 51%股权比例的注册资金（壹亿零贰佰万元）出资权
利与出资义务。
（2）经双方共同确认，根据审计结果，目标公司截止审计基准日实缴资本
为 9,800 万元。受让方将在 2022 年 12 月 31 日前实缴 51%股权比例的注册资金
（壹亿零贰佰万元）
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