证券代码：002015 证券简称：协鑫能科 公告编号：2021-023
协鑫能源科技股份有限公司
关于收购吕梁北方电力云顶山新能源有限公司 100%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
协鑫能源科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“协鑫能
科”）于 2021 年 3 月 2 日召开了第七届董事会第三十一次会议，审议通过了《于
收购吕梁北方电力云顶山新能源有限公司 100%股权暨关联交易的议案》。现将有关情况公告如下：
一、关联交易概述
1、本次交易的基本情况
公司于 2019 年 5 月 9 日披露了《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联
交易报告书》，公司控股股东及实际控制人作出了避免同业竞争和规范及减少关联交易的声明承诺。为履行相关承诺并执行与关联方签署的股权预收购协议，逐步解决同业竞争问题及减少关联交易的需要，同时公司根据未来发展需要，有利于提升公司综合实力，公司控股子公司协鑫智慧能源股份有限公司（以下简称“协鑫智慧能源”）拟以自筹资金现金收购山西北方电力建设集团有限公司（以下简称“山西北方电力”）持有的吕梁北方电力云顶山新能源有限公司(以下简称“云顶山新能源”、“标的公司”、“目标公司”)100%的股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司控股子公司协鑫智慧能源持有标的公司 100%的股权，标的公司将成为公司的控股孙公司，纳入上市公司合并报表范围内。
协鑫智慧能源全资子公司协鑫智慧（苏州）能源电力投资有限公司（以下简称“协鑫电力投资”）于 2017 年 12 月与山西北方电力签署了《吕梁北方电力云顶山新能源有限公司股权预收购协议》（以下简称“预收购协议”），约定山西北方电力将其持有的云顶山新能源 100%股权转让给协鑫电力投资，股权转让的前
提条件为标的公司所投资建设的离石云顶山风电场项目（以下简称“云顶山项目”）已经并网发电、投入商业运营。云顶山项目已经于 2020 年 6 月并网发电、投入商业运营，现已具备股权转让条件。
鉴于协鑫电力投资为协鑫智慧能源的全资子公司，协鑫智慧能源、协鑫电力投资均为上市公司控股下属子公司，经与山西北方电力协商一致，本次股权收购主体由协鑫电力投资调整为协鑫智慧能源。协鑫智慧能源、协鑫电力投资与山西
北方电力于 2021 年 3 月 3 日在苏州签署了《山西北方电力建设集团有限公司、
协鑫智慧能源股份有限公司、协鑫智慧（苏州）能源电力投资有限公司关于吕梁北方电力云顶山新能源有限公司之合作协议》，约定协鑫电力投资将其在预收购协议项下的权利和义务概括转让予协鑫智慧能源，由协鑫智慧能源作为标的股权收购主体，与山西北方电力签署正式股权转让协议。协鑫智慧能源同意整体受让协鑫电力投资在预收购协议项下的全部的权利和义务。
本次交易双方于 2021 年 3 月 3 日在苏州签署了《山西北方电力建设集团有
限公司与协鑫智慧能源股份有限公司关于吕梁北方电力云顶山新能源有限公司之股权转让协议》，交易标的为山西北方电力持有的云顶山新能源100%的股权（以下简称“标的股权”）。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《吕梁北方电力云顶山新能
源有限公司审计报告》（大华审字[2021]020066 号），截至 2020 年 12 月 31 日（审
计基准日），云顶山新能源经审计后的所有者权益账面值为 320,723,459.08 元。
根据上海申威资产评估有限公司出具的《协鑫智慧能源股份有限公司拟股权收购所涉及的吕梁北方电力云顶山新能源有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪申威评报字[2021]第 2006 号），本次资产评估选用收益法的评估结果作为评估结论，评估前云顶山新能源经审计后的所有者权益账面值为320,723,459.08元，
经评估，以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，云顶山新能源股东全部权益价值
评估值为 446,300,000.00 元，评估增值 125,576,540.92 元，增值率为 39.15%。
根据预收购协议约定的原则，交易双方一致同意以目标公司 2020 年 12 月
31 日（即审计基准日）的净资产为基础，在审计基准日前的未分配利润归原股东山西北方电力所有的前提下，经协商一致，确定标的股权转让价格为人民币30,207 万元。
2、本次交易构成关联交易
本次交易对方山西北方电力为江苏协鑫电力有限公司的全资子公司，山西北 方电力最终实际控制人为朱共山先生，山西北方电力与上市公司为同一控制下的 企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，山西北方电力为公司 关联方，本次交易构成关联交易。
3、审批情况
本次关联交易事项在提交公司董事会审议前已获得公司独立董事的事前认
可，并于 2021 年 3 月 2 日由公司第七届董事会第三十一次会议审议通过。关联
董事朱钰峰、朱共山、孙玮对上述关联交易事项均回避表决，非关联董事一致同 意前述关联交易事项，公司独立董事亦就前述关联交易事项发表了同意的独立意 见。
本次交易尚须获得股东大会的审议批准，与该关联交易有利害关系的关联股 东上海其辰投资管理有限公司及其一致行动人协鑫创展控股有限公司、苏州工业 园区秉颐清洁能源合伙企业（有限合伙）将回避表决，即放弃在股东大会上对该 议案的投票权。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组，不构成借壳上市。
根据协鑫能科 2019 年审计报告以及标的公司 2020 年经审计财务数据，按照
《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，对本次交易是否构成重大资产 重组进行了计算，本次交易标的公司与协鑫能科财务指标对比如下：
单位：万元
协鑫能科 云顶山新能 购买资产的 选取数据 比例
项目 （A） 源 成交金额 （孰高原 （B/A）
则）（B）
资产总额 2,408,088.39 168,634.21 30,207.00 168,634.21 7.00%
资产净额 483,160.98 32,072.35 30,207.00 32,072.35 6.64%
营业收入 1,089,825.76 9,284.29 － 9,284.29 0.85%
注：上表中协鑫能科的资产总额、资产净额和营业收入取自经审计 2019 年度合并财务
报表，资产净额为归属于母公司股东的净资产。云顶山新能源资产总额、资产净额和营业收
入取自经审计的 2020 年 12 月 31 日财务报表。
根据《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）》第十二条、第十三
条和第十四条的相关规定及上述计算结果，本次交易不构成重大资产重组，亦不构成借壳上市。
5、其他说明或风险提示：
（1）本次标的股权存在股权质押的情形，需解除股权质押后办理股权过户登记。
（2）本次交易尚需取得公司股东大会批准（关联股东须依法回避表决），本次交易能否取得公司股东大会的批准存在不确定性。
二、交易对方/关联方的基本情况
1、关联方山西北方电力基本情况
公司名称 山西北方电力建设集团有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 5000万元人民币
法定代表人 曹许昌
统一社会信用代码 91140000276208523U
住所 太原市小店区寇庄西路西百万庄园14排3号
成立日期 1997年12月30日
建筑施工；建设工程：电力设施施工；火力发电厂整体建
筑安装工程施工；火力发电设备的调试、检修及运行，环
境工程、土石方工程施工，工业与民用建筑工程施工；建
材、普通机械及配件、保温材料、劳保用品、文化用品、
经营范围 五金交电、电子产品及通讯器材（除卫星地面接收设备）、
汽车（除小轿车）及配件、塑料及橡胶制品、金属材料（除
贵稀金属）、装潢材料、工艺美术品（象牙及其制品除外）
制作及批发零售；电力技术咨询；道路货物运输；普通机
械设备修配及维护；工程管理服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东结构 江苏协鑫电力有限公司持股100%
实际控制人 朱共山先生
2、历史沿革
山西北方电力成立于 1997 年 12 月 30 日，成立时注册名称为山西北方火电
工程有限公司，注册资本为 1200 万元人民币。2008 年 4-6 月，山西北方电力先
后增资 1,800 万元、1,000 万元和 1,000 万元，注册资本增至 5,000 万元。2008 年
11 月 25 日，山西北方电力名称由山西北方火电工程有限公司变更为山西北方电
力建设集团有限公司。2015 年 6 月 12 日，山西北方电力成为江苏协鑫风电有限
公司全资子公司。2017 年 12 月 25 日，江苏协鑫风电有限公司将其持有的山西
北方电力 100%股权转让给江苏协鑫电力有限公司。
3、主要业务和财务基本情况
山西北方电力持有云顶山新能源100%的股权。
2020年度山西北方电力的营业收入为1,227.01万元、净利润为7.13万元，2020年12月31日的净资产为4,750.41万元。
4、与上市公司的关联关系
本次交易对方山西北方电力为江苏协鑫电力有限公司的全资子公司，山西北方电力最终实际控制人为朱共山先生，山西北方电力与上市公司为同一控制下的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，山西北方电力为公司关联方，本次交易构成关联交易。
5、山西北方电力不属于失信被执行人
经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，山西北方电力不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1、云顶山新能源基本情况
公司名称 吕梁北方电力云顶山新能源有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 30,000万元人民币
法定代表人 曹许昌
统一社会信用代码 9114110034443032XX
住所 吕梁市离石区永宁东路249号
成立日期 2015年05月12日
风力发电项目建设；风力电厂经营、管理（电力设备的配
经营范围 套监察、运行维护和检修）；销售电力；电力工程建设监理、
代理招投标业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展
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