证券代码：002015 证券简称：协鑫能科
协鑫能源科技股份有限公司
前次募集资金使用情况专项报告
根据中国证券监督管理委员会《上市公司非公开发行股票实施细则》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关法律法规的规定，协鑫能源科技股份有限公司（曾用名江苏霞客环保色纺股份有限公司，以下简称“公司”、“上市公
司”、“协鑫能科”、“原霞客环保”）就前次募集资金截至 2019 年 12 月 31 日的使
用情况编制了《前次募集资金使用情况专项报告》，具体内容如下：
一、前次募集资金基本情况
（一）前次募集资金的基本情况
根据经原霞客环保 2018 年 11 月 30 日第六届董事会第五次会议审议通过，
并经原霞客环保2018 年12 月 17日召开的2018 年度第二次临时股东大会审议通过的《关于公司本次交易符合相关法律法规的议案》、《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<江苏霞客环保色纺股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于确认公司本次交易中相关审计报告与资产评估报告的议案》等相关议案，公司开展了前次重大资产重组，具体方案为：
1、重大资产置换
原霞客环保将其截至2018年6月30日除保留资产以外的全部资产与负债作为置出资产，与标的资产中上海其辰投资管理有限公司（以下简称“上海其辰”）持有的协鑫智慧能源股份有限公司（以下简称“协鑫智慧能源”、“标的公司”）
75%股权的等值部分进行置换。保留资产包括：1、截至 2018 年 6 月 30 日原霞
客环保母公司口径的货币资金、对江阴市霞客机电工程有限公司（以下简称“霞客机电”）和江阴市霞客投资管理有限公司（以下简称“霞客投资”）的长期股权
投资；2、原霞客环保已于 2018 年 7 月 26 日转让的江阴市霞客彩纤有限公司（以
下简称“霞客彩纤”）35%股权对应的股权转让款；3、原霞客环保于 2018 年 7月 10 日收到由协鑫创展控股有限公司（以下简称“创展控股”）支付的 2017 年度业绩补偿款人民币 232,418,811.56 元。
根据上海申威资产评估有限公司出具的沪申威评报字（2018）第 2067 号评
估报告，以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日，选用资产基础法评估结果作为最终
评估结论，本次交易的置出资产的评估值为 26,938.04 万元。经交易各方友好协商，以置出资产评估值为基础，本次交易的置出资产的交易价格为 26,938.04 万元。
根据上海申威资产评估有限公司出具的沪申威评报字（2018）第 2066 号评
估报告，以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日，选用收益法评估结果作为最终评估
结论，本次交易标的公司股东全部权益价值评估值为 518,500.00 万元，对应标的资产的评估值为 466,650.00 万元。经交易各方友好协商，以标的资产评估值为基础，本次交易的标的资产的交易价格为 466,650.00 万元。
2、发行股份购买资产
本次交易中，置出资产的作价为 26,938.04 万元，标的资产的作价为466,650.00 万元，上述差额 439,711.96 万元由原霞客环保以发行股份的方式向上海其辰、成都川商贰号股权投资基金中心（有限合伙）、江苏一带一路投资基金（有限合伙）及苏州工业园区秉颐清洁能源合伙企业（有限合伙）（以下合称“交易对方”）购买。
本次发行股份购买资产的定价基准日为原霞客环保第六届董事会第四次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 4.62 元/股，不低于定
价基准日前 20 个交易日股票均价的 90%（即 4.6171 元/股），符合《上市公司重
大资产重组管理办法》的相关规定。
据此计算，原霞客环保向交易对方发行股份的数量为 951,757,487 股，交易完成后公司总股本变更为 1,352,461,312 股。
2019 年 5 月 8 日，原霞客环保收到中国证券监督管理委员会出具的《关于
核准江苏霞客环保色纺股份有限公司向上海其辰投资管理有限公司等发行股份
购买资产的批复》（证监许可[2019]834 号）。2019 年 5 月 23 日，国家市场监督
管理总局出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2019]187 号），决定对本次交易不实施进一步审查，原霞客环保从即日起
可以实施集中。2019 年 5 月 27 日，原霞客环保与交易对方签署《标的资产交割
确认书》，标的公司协鑫智慧能源出具了新的《股东名册》；同日，原霞客环保与上海其辰签署《置出资产交割确认书》，双方一致同意自置出资产交割日 2019 年
5 月 27 日起，原霞客环保对置出资产的交付义务即视为履行完毕。2019 年 5 月
29 日，原霞客环保在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了
951,757,487 股新增股份的登记手续，并于 2019 年 6 月 18 日完成新增股份上市。
2019 年 6 月 20 日，原霞客环保完成工商变更，正式更名为“协鑫能源科技股份
有限公司”。2019 年 6 月 26 日，经深圳证券交易所核准，公司变更证券简称为
“协鑫能科”。
经过上述重大资产重组，公司主要经营业务范围变更为：电力项目相关的技术开发、技术转让及技术咨询；利用自有资金对清洁能源、电力行业进行投资；电力工程的设计、施工、运营、维护；能源信息智能化服务；能源技术的科技研发和咨询服务；合同能源管理；能源大数据服务；能源行业运营管理；企业管理咨询（不含投资咨询）；电力设备与配件的销售、咨询、技术服务；煤炭的销售。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）。公司的控股股东变更为上海其辰，实际控制人仍为朱共山先生。
（二）前次募集资金的存放情况
由于本公司前次发行股份购买资产仅涉及以发行股票形式购买标的公司的股权，未涉及募集资金的实际流入，不存在资金到帐时间及资金在专项账户的存放情况。
二、前次募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额： 439,711.96 已累计使用募集资金总额： 439,711.96
变更用途的募集资金总额： 不适用 2018年度使用募集资金总额： 0.00
变更用途的募集资金总额比例： 不适用 2019年度使用募集资金总额： 439,711.96
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预
实际投资金 定可使用状
序 募集前承诺 募集后承诺 实际投资金 募集前承诺 募集后承诺 实际投资金 额与募集后 态日期（或
号 承诺投资项目 实际投资项目 投资金额 投资金额 额 投资金额 投资金额 额 承诺投资金 截止日项目
额的差额 完成度）
通过资产置换及发 通过资产置换及发
行股份方式收购交 行股份方式收购交
1 易对方持有的协鑫 易对方持有的协鑫 439,711.96 439,711.96 439,711.96 439,711.96 439,711.96 439,711.96 0.00 2019年5月
智慧能源股份有限 智慧能源股份有限
公司90%股权 公司90%股权
三、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：万元
实际投资项目 截止日 最近二年实际效益 业绩承诺
投资项 期内截至
目累计 承诺效益 2019年12 是否达到
序号 项目名称 产能利 2018 年度 2019 年度 月31日累 预计效益
用率 计实现效
益
通过资产置换及 协鑫智慧能源在2018年度、
发行股份方式收 2019年度、2020年度和2021 2018年度
购交易对方持有 年度实现的合并报表范围扣 和2019年
1 的协鑫智慧能源 不适用 除非经常性损益后归属于母 20,111.29 53,971.73 74,083.02 度实现效
股份有限公司 公司所有者的净利润分别不 益已达到
90%股权 低于19,500万元、37,093万 预计效益
元、58,122万元和59,840万元
四、前次发行用于认购股份的资产运行情况
（一）资产权属变更情况
2019 年 5 月 27 日，公司与交易对方签署《标的资产交割确认书》，并由协
鑫智慧能源出具了新的《股东名册》，标的资产协鑫智慧能源 90%股权已过户至
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