证券代码：002015 证券简称：协鑫能科 公告编号：2019-127
协鑫能源科技股份有限公司
关于出售下属控股子公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、协鑫能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步优化资源配置，优化下属控股子公司股权结构，公司控股子公司协鑫智慧能源股份有限公司（以下简称“协鑫智慧能源”）拟向中山元峰企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“中山元峰”）出售其持有的国电中山燃气发电有限公司（以下简称“国电中山”）6.18%的股权（以下简称“标的股权”），本次股权转让以国电中山 2018 年审计报告账面净资产 275,022,939 元为基础，转让双方协商确定标的股权转让对价为人民币 16,997,226 元。本次股权转让前，协鑫智慧能源持有国电中山 88.33%的股份；本次股权转让完成后，公司控股子公司协鑫智慧能源仍持有国电中山82.15%的股份，公司合并报表范围未发生变更，国电中山仍纳入公司合并报表范围内。
2、公司第七届董事会第十一次会议以同意票 9 票、弃权票 0 票、反对票 0
票审议通过了《关于出售下属控股子公司部分股权的议案》。董事会同意出售下属控股子公司国电中山燃气发电有限公司 6.18%的股权，并授权经营层负责办理本次出售下属控股子公司部分股权相关事宜。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，本次出售下属控股子公司部分股权事项不构成关联交易。本次出售控股子公司部分股权事项表决属于公司董事会决策权限，无需提交公司股东大会审议。
4、根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次出售控股子公司股权事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、交易对方名称：中山元峰企业管理合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
注册地址：中山市民众镇沙仔行政村国昌路3号综合楼二楼202室
执行事务合伙人：郭立斌
统一社会信用代码：91442000MA53T2XC0A
经营范围：企业管理咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
出资人情况：
执行事务合伙人：郭立斌持股36%
有限合伙人：张艳萍持股32%、殷华明持股32%
2、中山元峰与公司不存在关联关系，与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系。
三、交易标的基本情况
1、公司名称：国电中山燃气发电有限公司
企业类型：其他有限责任公司
注册地址：中山市民众镇沙仔行政村国昌路3号
成立日期：2005年08月30日
注册资本：42000万元
法定代表人：费智
统一社会信用代码：914420007799649104
经营范围：电力供应、供热、供冷服务；能源投资与服务；分布式能源工程的设计、建设、技术服务；咨询服务；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
股东结构：协鑫智慧能源持股88.33%，中山火炬开发区临海工业园开发有限公司持股5.95%，中山兴中集团有限公司持股2.62%，中山火炬开发区建设发展有限公司持股1.90%，明阳新能源投资控股集团有限公司持股1.19%。
股东中山火炬开发区临海工业园开发有限公司、中山兴中集团有限公司、中
山火炬开发区建设发展有限公司、明阳新能源投资控股集团有限公司同意放弃优先受让权。
2、国电中山最近一年又一期的主要财务数据如下：
金额单位：人民币元
财务指标 2019年6月30日/2019年 2018年12月31日/2018年
1-6月（未经审计） 度（经审计）
资产总额 1,821,780,517.94 1,538,558,917.34
负债总额 1,526,715,080.70 1,263,535,978.84
应收账款总额 123,129,292.26 0.00
净资产 295,065,437.24 275,022,938.50
营业收入 302,545,641.53 0.00
利润总额 20,060,969.18 -609,502.34
净利润 20,042,498.74 -883,262.36
经营活动产生的现金流 45,885,514.26 -1,341,234.16
量净额
3、标的资产概况
本次出售的标的资产为公司控股子公司协鑫智慧能源持有国电中山 6.18%
的股权，公司本次出售的标的资产权属清晰。标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利及其他任何限制转让的情况，不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易协议的主要内容
近日，协鑫智慧能源与中山元峰签署了《股权转让协议》，主要内容如下：
甲方（转让方）：协鑫智慧能源股份有限公司
乙方（受让方）：中山元峰企业管理合伙企业（有限合伙）
1. 标的股权转让、对价及付款方式
1.1 标的股权转让
双方同意以目标公司 2018 年审计报告账面净资产 275,022,939 元为基础，转
让方将其持有的目标股权转让予受让方。
1.2 转让对价
双方同意标的股权转让的对价为人民币 16,997,226 元。
本协议项下的标的股权转让的基准日为 2018 年 12 月 31 日。双方同意，基
准日后目标公司损益情况及净资产变化不影响标的股权的转让价格，即转让对价不作调整。
受让方按照上述股权比例享有或承担目标公司 2019 年 1 月 1 日之日起的损
益。
1.3 付款方式
各方就标的股权转让完成工商变更登记后七个工作日内，受让方向转让方支付人民币 16,997,226 元。
3、生效及其它
本协议自各方授权代表人签字，并经各方履行内部审批程序后生效。
五、涉及交易的其他安排
本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况；本次交易完成后不存在可能产生关联交易的情形；本次交易不涉及本公司高级管理人员的变动。
六、本次交易的目的、对公司的影响
1、本次股权转让的目的
协鑫智慧能源本次转让持有的国电中山6.18%股权，有利于进一步优化资源配置，优化下属控股子公司股权结构。
2、对公司的影响
本次股权转让完成后，公司控股子公司协鑫智慧能源仍持有国电中山 82.15%
的股份，公司合并报表范围未发生变更，国电中山仍纳入公司合并报表范围内。本次股权转让完成后，协鑫智慧能源获得 16,997,226 元的股权转让款，将用于补充流动资金。本次交易的顺利实施，有利于下属控股子公司优化资源配置，符合公司的长期发展战略和全体股东利益。本次事项不会对公司经营状况和财务产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
特此公告。
协鑫能源科技股份有限公司董事会
2019 年 12 月 25 日
