江苏霞客环保色纺股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：江苏霞客环保色纺股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：霞客环保
股票代码：002015
收购人（一）：上海其辰投资管理有限公司
住所地/通讯地址：中国（上海）自由贸易试验区业盛路188号A-919室
收购人（二）：江苏协鑫能源有限公司
住所地/通讯地址：南京市建邺区江东中路359号国睿大厦1号楼B区16层
收购人（三）：朱钰峰
住所地/通讯地址：上海市浦东新区世纪大道100号****
财务顾问
签署日期：二〇一六年三月
收购人声明
一、本报告书摘要系收购人依据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写；
二、依据《证券法》及《收购办法》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在江苏霞客环保色纺股份有限公司（以下简称“霞客环保”或“上市公司”）拥有权益的股份；
截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在霞客环保拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准；本次收购已触发要约收购义务，尚需取得上市公司股东大会批准收购人免于以要约方式收购公司股份；
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要作出任何解释或者说明。
六、收购人董事会及其董事、主要负责人保证本报告书摘要及相关文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
释义......5
第一节收购人介绍......7
一、收购人上海其辰介绍......7
（一）基本情况......7
（二）股权结构及控制关系......7
（三）主要业务及设立以来的简要财务情况......15
（四）最近五年内受行政处罚、形式处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况.............................................................................................................15
（五）董事、监事及高级管理人员情况......16
（六）在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况.......................................................................................................................16
二、收购人江苏协鑫介绍......17
（一）基本情况......17
（二）收购人股权结构及控制关系......17
（三）主要业务及设立至今的简要财务情况......20
（四）最近五年所受处罚及诉讼、仲裁的情况......20
（五）董事、监事及高级管理人员情况......20
（六）在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况.......................................................................................................................21
三、收购人朱钰峰介绍......21
（一）基本情况......21
（二）朱钰峰最近五年的任职履历及与任职单位的产权关系......22
（三）朱钰峰所控制的核心企业和核心业务、主要关联企业及主营业务的情况.22（四）朱钰峰在最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚的情况.................................23
（五）朱钰峰在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况......................................................................................................23
四、一致行动关系......23
第二节收购目的及收购决定......26
一、收购目的......26
二、收购所履行的程序及时间......26
（一）本次交易已经获得的授权和批准......26
（二）本次交易尚需履行的决策过程......27
三、后续持股计划......27
第三节收购方式......28
一、收购人在上市公司拥有权益的股份数量和比例......28
（一）本次收购前收购人在上市公司中拥有的权益情况......28
（二）本次收购完成后收购人在上市公司中拥有的权益情况......28
二、本次交易方案......28
（一）本次交易方案简介......28
（二）《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》......33
（三）《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》......37
（四）《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》......40
三、本次交易拟注入资产的情况......43
（一）协鑫智慧能源（苏州）有限公司......43
四、收购人拥有上市公司权益的权利限制情况及其他安排......48
第四节其他重大事项......49
释义
除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中的含义如下：
上市公司、霞客环保 指 江苏霞客环保色纺股份有限公司
上海惇德 指 上海惇德股权投资有限公司
上海其辰、发行股份购买资指 上海其辰投资管理有限公司
产的交易对方
江苏协鑫 指 江苏协鑫能源有限公司
协鑫建设 指 江苏协鑫建设管理有限公司
协鑫（集团）控股有限公司，是一家按照中国香港法律设
协鑫集团 指 立的公司
保利协鑫能源控股有限公司，是一家由朱共山先生控制的
保利协鑫 指 在香港联合交易所上市的上市公司，股票代码：03800
协鑫新能源控股有限公司，是一家由保利协鑫能源控制的
协鑫新能源 指 在香港联合交易所上市的上市公司，股票代码：00451
协鑫集成科技股份有限公司，是一家由朱共山先生控制的
协鑫集成 指 在深圳证券交易所上市的上市公司，股票代码：002506
无锡腾宇飞 指 无锡腾宇飞投资管理中心（有限合伙）
上海灏乘 指 上海灏乘投资中心（有限合伙）
上海坤乘 指 上海坤乘投资中心（有限合伙）
宁波臻荟 指 宁波梅山保税港区臻荟资产管理中心（有限合伙）
上海望畴 指 上海望畴投资中心（有限合伙）
标的资产、协鑫有限、拟注指 协鑫智慧能源（苏州）有限公司
入资产
本次交易/本次重大资产重 江苏霞客环保色纺股份有限公司发行股份购买资产并募集
指
组/本次重组 配套资金暨关联交易
《江苏霞客环保色纺股份有限公司与上海其辰投资管理有
《发行股份购买资产协议》指 限公司之发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产协议 《江苏霞客环保色纺股份有限公司与上海其辰投资管理有
指
之补充协议》 限公司之发行股份购买资产协议之补充协议》
《江苏霞客环保色纺股份有限公司与上海其辰投资管理有
指
《盈利预测补偿协议》 限公司之盈利预测补偿协议》
《盈利预测补偿协议之补 《江苏霞客环保色纺股份有限公司与上海其辰投资管理有
指
充协议》 限公司之盈利预测补偿协议之补充协议》
《江苏霞客环保色纺股份有限公司与江苏协鑫能源有限公
司、无锡腾宇飞投资管理中心、上海灏乘投资中心（有限合
指
《股份认购协议》 伙）、上海坤乘投资中心（有限合伙）、宁波梅山保税港区
臻荟资产管理中心（有限合伙）、朱钰峰、王蔚及上海望畴
投资中心（有限合伙）之股份认购协议》
《股份认购协议之补充协 《江苏霞客环保色纺股份有限公司与江苏协鑫之股份认购
指
议》 协议之补充协议》
江苏霞客环保色纺股份有限公司发行股份购买资产并募集
本次交易、本次重组 指 配套资金暨关联交易
指
评估基准日 本次交易的审计、评估基准日，为2015年12月31日
标的资产办理完毕过户至公司名下的工商变更登记手续之
资产交割日 指日
过渡期、损益归属期间 指 自评估基准日起至资产交割日止的期间
