黄山永新股份有限公司
HUANGSHAN NOVEL CO.,LTD
章 程
证券代码：002014
证券简称：永新股份
修订时间：2022 年 2 月 24 日
目 录
第一章 总则 ...... 2
第二章 经营宗旨和范围 ...... 3
第三章 股份 ...... 3
第一节 股份发行...... 3
第二节 股份增减和回购...... 4
第三节 股份转让...... 5
第四节 其他...... 6
第四章 股东和股东大会 ...... 6
第一节 股东...... 6
第二节 股东大会的一般规定...... 9
第三节 股东大会的召集...... 11
第四节 股东大会的提案与通知...... 12
第五节 股东大会的召开...... 13
第六节 股东大会的表决和决议...... 16
第五章 董事会 ...... 19
第一节 董事...... 19
第二节 董事长特别行为规范...... 22
第三节 独立董事...... 23
第四节 董事会...... 27
第五节 董事会秘书...... 31
第六章 总经理及其他高级管理人员 ...... 34
第七章 监事会 ...... 36
第一节 监事...... 36
第二节 监事会...... 36
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 38
第一节 财务会计制度...... 38
第二节 利润分配...... 39
第三节 内部审计...... 40
第四节 会计师事务所的聘任...... 40
第九章 通知和公告 ...... 41
第一节 通知...... 41
第二节 公告...... 42
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 42
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 42
第二节 解散和清算...... 43
第十一章 修改章程 ...... 44
第十二章 附则 ...... 45
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 黄山永新股份有限公司系依照《公司法》、《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）。
公司经中华人民共和国对外贸易经济合作部“外经贸资二函[2001]820 号”文批准，由黄山永新装饰包装材料有限公司整体变更设立。公司在中华人民共和国
国家工商行政管理总局注册登记，取得企业法人营业执照；2002 年 12 月 31 日转
到安徽省工商行政管理局。
公司统一社会信用代码：91340000610487231T。
第三条公司于 2004 年 6 月 8 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社
会公众发行人民币普通股 2,340 万股，于 2004 年 7 月 8 日在深圳证券交易所上市。
公司于 2007 年 6 月 22 日经中国证券监督管理委员会核准，公开增发新股普
通股 1,194 万股，于 2007 年 7 月 27 日上市交易。
公司于 2012 年 3 月 22 日经中国证券监督管理委员会核准，以非公开发行股
票方式增发新股普通股 3,140.75 万股，于 2012 年 7 月 12 日上市交易。
公司于 2016 年 3 月 21 日经中国证券监督管理委员会核准，向黄山永佳（集
团）有限公司发行 998.6033 万股股份购买相关资产，新增股份于 2016 年 4 月 15
日上市。
第四条公司注册全称：黄山永新股份有限公司
HUANGSHAN NOVEL CO.，LTD
第五条公司住所：安徽省黄山市徽州区徽州东路 188 号。
邮政编码：245900。
第六条 公司注册资本为人民币 616,098,702 元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条公司的经营宗旨：根据《中外合资经营企业法》，本着平等互利原则，各方共同投资，生产真空镀膜、塑胶彩印、复合软包装材料、新型药品包装材料等精细化工产品，努力开拓国际市场，共创最佳经济效益。
第十三条 经工商行政管理部门核准，公司的经营范围：生产和销售真空镀膜、多功能薄膜、彩印复合软包装材料、纸基复合包装材料、新型医药包装材料、塑料制品、精细化工产品等高新技术产品；印刷包装装潢、包装设计及技术服务，相关产品及技术的进出口业务。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。
第十八条公司成立时，发起人股份为 7,000 万股，其中：黄山永佳（集团）
有限公司持有 4,133.15 万股，大永真空科技股份有限公司持有 1,438.15 万股，美佳粉末涂料有限公司持有 700 万股，永邦中国投资有限公司（原名为永新华东投资有限公司）持有 623.7 万股，合肥神鹿集团公司持有 105 万股。
发起人以各自持有原黄山永新装饰包装有限公司的股权所对应的净资产作为
对公司的出资，出资时间为 2001 年 9 月 22 日。
第十九条 公司股份总数为 616,098,702 股，全部为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：
（一）公司股票收盘价低于最近一期每股净资产；
（二）连续 20 个交易日公司股票收盘价跌幅累计达到 30%。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；因本章程第二十三条第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的原因，收购本公司股份的，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意。
公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条公司的股份可以依法转让。
第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职的，其股份转让需遵守相关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四节其他
第三十条股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。
公司不得对此款规定作任何修改。
第四章 股东和股东大会
第一节股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条
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