证券代码：002014 证券简称：永新股份 公告编号：2016-013
黄山永新股份有限公司
关于股权激励计划第三个行权期不符合行权条件的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
黄山永新股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年2月3日召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于股权激励计划第三个行权期不符合行权条件的的议案》，决定注销已授予231名激励对象的第三个行权期对应的共计6,561,600份股票期权。
根据2012年第二次临时股东大会股东审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》的规定，本议案无需提交公司股东大会审议。
一、股权激励计划简述
1、2012年10月21日，黄山永新股份有限公司（以下简称“公司”）分别召开第四届董事会第十七次（临时）会议和第四届监事会第十二次（临时）会议，审议通过了《公司2013-2016年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划（草案）》”）及其摘要、《公司2013-2016年股票期权激励计划实施考核办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关事项，并上报中国证监会备案。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司董事会对《股权激励计划（草案）》进行了修订，报中国证监会备案无异议。2012年12月5日，公司第四届董事会第十八次（临时）会议和第四届监事会第十三次（临时）会议，分别审议通过了《公司2013-2016年股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股权激励计划》”）及其摘要。
3、2012年12月21日，公司2012年第二次临时股东大会审议通过了《公司2013-2016年股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《公司2013-2016年股票期权激励计划实施考核办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关事项。
4、2012年12月31日，公司第四届董事会第十九次（临时）会议和第四届监事会第十四次（临时）会议，分别审议通过了《关于公司2013-2016年股票期权激励计划授予相关事项的议案》，认为《股权激励计划》规定的各项授权条件已成就，确定以2012年12月31日作为本次股票期权激励计划的授权日。
5、2013年1月21日，公司发布了《关于股票期权授予登记完成的公告》：完成了《股权激励计划》首次股票期权授予236名激励对象1,840万份股票期权的登记工作，行权价格为9.33元/股。预留的40万份股票期权未登记。
6、2013年4月18日，公司第四届董事会第二十二次（临时）会议审议通过了《关于调整股票期权行权价格的议案》：公司2012年度权益分派方案（每股10派3元）实施完毕，《股权激励计划》中股票期权数量保持不变，行权价格调整为9.03元/股。
7、2014年1月26日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于取消股权激励计划预留股票期权的议案》、《关于股权激励计划第一个行权期不符合行权条件及激励对象调整的议案》，2014年2月17日，完成了股权激励计划第一个行权期及部分激励对象对应股票期权注销事宜。注销完成后，公司本次股权激励计划激励对象调整为231人，股票期权的数量调整为1,148.28万份。
8、2014年4月24日，公司第五届董事会第四次（临时）会议审议通过了《关于调整股票期权行权价格的议案》：公司2013年度权益分派方案（每股10派3元）实施完毕，《股权激励计划》中股票期权数量保持不变，行权价格调整为8.73元/股。
9、2015年2月8日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于股权激励计划第二个行权期不符合行权条件的的议案》，2015年3月2日，完成了股权激励计划第二个行权期及部分激励对象对应股票期权注销事宜。注销完成后，公司本次股权激励计划股票期权数量调整为656.16万份。
10、2015年4月23日，公司第五届董事会第十次（临时）会议审议通过了《关于调整股票期权行权价格的议案》：公司2014年度权益分派方案（每股10派3元）实施完毕，《股权激励计划》中股票期权数量保持不变，行权价格调整为8.43元/股。
二、第三个行权期对应考核期（2015年度）未达成业绩考核要求的情况根据《股权激励计划》规定，第三个行权期的业绩考核要求为：
1、考核年度（2015年度）的加权平均净资产收益率不低于15%；
2、考核年度（2015年度）净利润同比2011年度净利润的增长率不低于88%。
以上“净利润”与“净资产收益率”指标指归属于母公司所有者的净利润，以扣除非经常性损益后孰低者作为计算依据。
经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计：2015年度扣除非经常性损益后的净利润低于扣除非经常性损益前的净利润，以扣除非经常性损益后的净利润16,594.41万元计算，2015年度加权平均净资产收益率为10.72%，低于15%；2015年度净利润比2011年度净利润增长22.67%，低于88%。
公司2015年度业绩未达到《股权激励计划》规定的第三个行权期的业绩考核要求，激励对象获授的第三个行权期对应的股票期权作废。
三、不符合行权条件股票期权的处理
2016年2月3日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于股权激励计划第三个行权期不符合行权条件的议案》，公司董事会决定注销已授予231名激励对象的第三个行权期对应的共计656.16万份股票期权。
四、《股权激励计划》激励对象和期权数量变动情况
期权数量（万份） 行权 激励对
日期 价格 象人数 说明
第一个 第二个 第三个 （元） （人）
合计
行权期 行权期 行权期
2012-12-31 552.00 552.00 736.00 1,840.00 9.33 236 授予
实施2012年
2013-4-18 552.00 552.00 736.00 1,840.00 9.03 236 度利润分配
（10派3元）
第一个行权期
2014-1-26 0 552.00 736.00 1,288.00 9.03 236 未成业绩条件
2014-1-26 / 492.12 656.16 1,148.28 9.03 231 激励对象调整
实施2013年
2014-4-24 492.12 656.16 1,148.28 8.73 231 度利润分配
/ （10派3元）
第三个行权期
2015-2-8 / 0 656.16 656.16 8.73 231 未成业绩条件
实施2014年
2015-4-23 / / 656.16 656.16 8.43 231 度利润分配
（10派3元）
第三个行权期
2016-2-3 / / 0 0 8.43 231 未成业绩条件
注销后，股票期权数量为0，公司本次股权激励计划实施完毕。
五、独立董事意见
公司独立董事认为：公司2015年度业绩指标未达到《股权激励计划》规定的第三个行权期的业绩考核要求，第三个行权期的行权条件不满足，公司董事会注销激励对象获授的第三个行权期相对应的股票期权。上述行为符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录》等法律、法规和《公司2013-2016年股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
六、法律意见书的结论性意见
安徽天禾律师事务所律师认为：黄山永新因本次股权激励计划第三个行权期不符合行权条件注销所对应股票期权已经取得必要的授权和批准，符合《公司法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1—3号》及《股权激励计划》的规定。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第十七次会议决议；
2、公司第五届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事意见；
4、安徽天禾律师事务所关于黄山永新股份有限公司2013-2016年股票期权激励计划第三个行权期不符合行权条件的法律意见书。
特此公告。
黄山永新股份有限公司
董事会
二〇一六年二月四日
