股票代码：002013 股票简称：中航精机 上市地点：深圳证券交易所
湖北中航精机科技股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书
（修订稿）
交易对方 地址
中国航空工业集团公司 北京市朝阳区建国路 128 号
中航机电系统有限公司 北京市朝阳区京顺路 5 号曙光大厦 A1 层 101 室
贵州盖克航空机电有限责任公司 贵阳市小河区锦江路 110 号
中国华融资产管理股份有限公司 北京市西城区白云路 10 号
独立财务顾问
上海市浦东新区商城路 618 号
签署日期：二〇一二年十月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书及摘要内容的真实、准确、完整，
并对报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的
法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及
其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证券监督管理委员会、其它政府机关对本次重大资产重组所作的任何
决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保
证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专
业会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
一、本次交易标的资产价格
本公司依照《发行股份购买资产协议》及其补充协议，购买中国航空工业集
团公司（以下简称―中航工业‖）、中航机电系统有限公司（以下简称―机电公司‖）、
贵州盖克航空机电有限责任公司（以下简称―盖克机电‖）和中国华融资产管理股
份有限公司（以下简称―中国华融‖）共同持有的下述资产（以下简称―标的资产‖），
即庆安集团有限公司（以下简称―庆安公司‖）100%股权、陕西航空电气有限责
任公司（以下简称―陕航电气‖）100%股权、郑州飞机装备有限责任公司（以下
简称―郑飞公司‖）100%股权、四川凌峰航空液压机械有限公司（即四川航空液
压机械厂改制后的存续公司，以下简称―四川液压‖）100%股权、贵阳航空电机
有限公司（以下简称―贵航电机‖）100%股权、四川泛华航空仪表电器有限公司
（即四川泛华航空仪表电器厂改制后的存续公司，以下简称―四川泛华仪表‖）
100%股权、四川航空工业川西机器有限责任公司（以下简称―川西机器‖）100%
股权。上述交易完成后，本公司控股股东将由中国航空救生研究所（以下简称―救
生研究所‖）变更为机电公司，实际控制人未发生变更，仍为中航工业。
本次交易的标的资产定价以经具有证券从业资格的资产评估机构北京中同
华资产评估有限公司（以下简称―中同华‖）评估并经国务院国有资产监督管理委
员会（以下简称―国务院国资委‖）备案的资产评估值为准。根据中同华出具的经
国务院国资委备案的标的资产的资产评估报告，本次交易的标的资产评估值合计
为371,876.19万元，同口径下对应的标的资产母公司 报表净资产账面值合计
274,047.83万元，评估增值97,828.36万元，评估增值率为35.70%。
二、本次交易发行股份的价格和发行数量
本公司本次发行股份的发行价格为 8.57 元/股。原发行价格为本公司第四届
董事会第七次会议决议公告日（2010 年 10 月 22 日）前 20 个交易日公司股票的
交易均价 14.53 元/股。根据本公司 2010 年度股东大会决议通过的利润分配方案
（每 10 股转增 3 股派 0.3 元）、2011 年股东大会决议通过的利润分配方案（每
10 股转增 3 股派 0.2 元），调整后的发行价格为 8.57 元/股。
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本公司本次拟发行股份数量合计为 433,927,874 股，分别向中航工业发行
14,303,741 股，向机电公司发行 308,555,919 股，向盖克机电发行 27,952,053 股，
向中国华融发行 83,116,161 股，合计发行股数占发行后公司总股本 716,286,314
股的 60.58%。
三、本次发行股份购买资产构成重大资产重组和关联交易
中航精机将通过本次交易取得七家标的资产公司的全部股权。根据中瑞岳华
出具的七家公司的审计报告，截至 2009 年末，七家公司经审计的资产总额合计
为 846,979.99 万元，占上市公司 2009 年末经审计的合并财务会计报告期末资产
总额的比例为 1,201.50%；七家公司在 2009 年度所产生的营业收入合计为
357,749.32 万元，占上市公司 2009 年度经审计的合并财务会计报告营业收入比
例为 830.26%；截至 2009 年末，七家公司的归属于母公司所有者权益合计为
234,142.68 万元，占上市公司 2009 年经审计的合并财务报表期末归属于母公司
所有者权益的比例为 538.45%；标的资产的交易价格为 371,876.19 万元，占上市
公司 2009 年经审计的合并财务报表期末归属于母公司所有者权益的比例为
855.19%。
根据《重组管理办法》第十一条规定，本次交易构成重大资产重组，需经中
国证券监督管理委员会（以下简称―中国证监会‖）核准后方可实施。
鉴于中航工业为本公司实际控制人，机电公司为中航工业下属的全资子公
司，中航工业下属控股子公司中航通用飞机有限责任公司的全资子公司中国贵州
航空工业（集团）有限责任公司为盖克机电第一大股东，根据《重组管理办法》
和《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
四、本次交易已经中国证监会审核
根据中国证券监督管理委员会《关于核准湖北中航精机科技股份有限公司向
中国航空工业集团公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]1393 号），
本次交易行为已经中国证监会核准。
五、免于发出要约
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本次交易前，救生研究所持有本公司 37.79%的股份，为本公司控股股东，
中航工业为本公司的实际控制人。机电公司、盖克机电同为中航工业控制。本次
交易完成后，中航工业、救生研究所、机电公司和盖克机电合计持有本公司
63.87%的股份。根据《上市公司收购管理办法》第六十二条的规定，中航工业、
救生研究所、机电公司和盖克机电等四家公司本次增持股份行为，可以免于提交
豁免申请，律师就收购人有关行为发表符合该项规定的专项核查意见并经上市公
司信息披露后，收购人凭发行股份的行政许可决定，按照证券登记结算机构的规
定办理相关事宜。
六、本次交易完成后同业竞争情况
航空机电系统业务领域为各种类型飞机配套提供的机电产品具有其独特性、
差异性和不可替代性，其服务的市场与面向的对象亦具有较大的差异。因此，同
一控制下未能注入上市公司的航空机电系统业务和资产，因其主营产品和业务与
本公司及本次拟注入的标的资产不同，不会与本次交易完成后本公司的产品和业
务形成竞争；未将其纳入本次交易标的资产范围，亦不会对本公司的生产、经营
造成不利影响。本次交易完成后，本公司（含下属公司，下同）与本公司控股股
东机电公司、实际控制人中航工业及其控制的企业间不存在同业竞争。
七、公司制定未来三年股东回报规划
为完善和健全公司的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作
性，积极回报投资者，根据《公司法》、《公司章程》以及中国证券监督管理委员
会的相关规定，公司综合公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东回
报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，制定《湖北中航精机科技股份有限
公司未来三年（2012-2014 年）股东回报规划》。针对公司未来三年（2012-2014
年）的具体股东回报规划如下：
1、公司可以采取派发现金股利、派发股票股利或者两者相结合的方式进行
利润分配。原则上按年进行利润分配，也可根据公司实际盈利情况和资金需求状
况进行中期利润分配。
公司实施现金分红的条件：
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（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司该年度的财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产
或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%，且超
过 5,000 万元人民币。
2、公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，原则上每年以现金方式分
配利润，且任何三个连续年度内公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实
现的年均可分配利润的 30%。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分
配，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
3、公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例
和公司股本规模及股权结构合理的前提下，采用股票股利方式进行利润分配,具
体比例由公司董事会审议通过后,提交股东大会审议决定。
4、股东存在违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
八、本次交易的风险提示
（一）公司股票价格波动的风险
股票价格不仅取决于本公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、
国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票
的价格偏离其价值。公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理
办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准
确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供
投资者做出投资判断。投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股
市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。公司提请投资者注意资本市场的
投资风险。
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（二）政策变化风险
我国航空工业的发展得益于民用飞机市场需求旺盛，以及国家对航空工业、
装备制造业的政策支持。由于航空工业的特殊性，外部经济与安全环境将对公司
生产经营产生一定影响。
（三）
