股票代码：002013 股票简称：中航精机 上市地点：深圳证券交易所
湖北中航精机科技股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
（草案）
（更正后）
交易对方 地址
中国航空工业集团公司 北京市朝阳区建国路 128 号
中航机电系统有限公司 北京市朝阳区京顺路 5 号曙光大厦 A1 层 101 室
贵州盖克航空机电有限责任公司 贵阳市小河区锦江路 110 号
中国华融资产管理公司 北京市西城区白云路 10 号
独立财务顾问
上海市浦东新区商城路 618 号
签署日期：二〇一一年一月
公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次湖北中航精机
科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的简要情况，并不包括重组报
告书（草案）全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于深圳证
券交易所网站；备查文件的查阅方式为：深圳证券交易所、中航精机科技股份
有限公司。
本公司及董事会全体成员保证本报告书及摘要内容的真实、准确、完整，
并对报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的
法律责任。
中国证券监督管理委员会、其它政府机关对本次重大资产重组所作的任何
决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保
证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专
业会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
一、本次交易标的资产价格
本公司依照《发行股份购买资产协议》及其补充协议，购买中国航空工业集
团公司（以下简称“中航工业”）、中航机电系统有限公司（以下简称“机电公司”）、
贵州盖克航空机电有限责任公司（以下简称“盖克机电”）和中国华融资产管理公
司（以下简称“中国华融”）共同持有的下述资产（以下简称“标的资产”），即庆
安集团有限公司（以下简称“庆安公司”）100%股权、陕西航空电气有限责任公
司（以下简称“陕航电气”）100%股权、郑州飞机装备有限责任公司（以下简称“郑
飞公司”）100%股权、四川凌峰航空液压机械有限公司（即四川航空液压机械厂
改制后的存续公司，以下简称“四川液压”）100%股权、贵阳航空电机有限公司
（以下简称“贵航电机”）100%股权、四川泛华航空仪表电器有限公司（即四川
泛华航空仪表电器厂改制后的存续公司，以下简称“四川泛华仪表”）100%股权、
四川航空工业川西机器有限责任公司（以下简称“川西机器”）100%股权。上述
交易完成后，本公司控股股东将由中国航空救生研究所（以下简称“救生研究所”）
变更为机电公司，实际控制人未发生变更，仍为中航工业。
本次交易的标的资产定价以经具有证券从业资格的资产评估机构北京中同
华资产评估有限公司（以下简称“中同华”）评估并经国务院国有资产监督管理委
员会（以下简称“国务院国资委”）备案的资产评估值为准。根据中同华出具的资
产评估报告，本次交易的标的资产评估值合计为371,737.22万元，同口径下对应
的标的资产母公司报表净资产账面值合计273,908.01万元，评估增值97,829.21万
元，评估增值率为35.72%。
二、本次交易发行股份的价格和发行数量
本公司本次发行股份的发行价格为 14.53 元/股，即本公司第四届董事会第七
次会议决议公告日（2010 年 10 月 22 日）前 20 个交易日公司股票的交易均价。
本公司本次拟发行股份数量合计为 255,841,167 股，分别向中航工业发行
8,436,304 股，向机电公司发行 181,917,779 股，向盖克机电发行 16,486,526 股，
向中国华融发行 49,000,558 股，合计发行股数占发行后公司总股本 422,917,167
股的 60.49%。
若公司 A 股股票在定价基准日至本次发行完成日期间发生分红、配股、资
本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将相应调整，计算结果向上进位
并精确至分。发行股份数量也随之进行调整。
三、本次发行股份购买资产构成重大资产重组和关联交易
本公司通过本次交易将取得七家标的资产公司的全部股权。根据中瑞岳华会
计师事务所有限公司出具的七家公司的审计报告，截至 2009 年末，七家公司经
审计的资产总额合计为 846,380.76 万元，占上市公司 2009 年末经审计的合并财
务会计报告期末资产总额的比例为 1200.65%；七家公司在 2009 年度所产生的营
业收入合计为 357,749.32 万元，占上市公司 2009 年度经审计的合并财务会计报
告营业收入比例为 830.26%；截至 2009 年末，七家公司的归属于母公司所有者
权益合计为 234,142.68 万元，占上市公司 2009 年经审计的合并财务报表期末归
属于母公司所有者权益的比例为 538.45%；标的资产的拟交易价格为 371,737.22
万元，占上市公司 2009 年经审计的合并财务报表期末归属于母公司所有者权益
的比例为 856.11%，标的资产的最终交易价格以国务院国资委备案的评估值为
准。
根据《重组管理办法》第十一条规定，本次交易构成重大资产重组，需经中
国证券监督管理委员会核准后方可实施。
鉴于中航工业为本公司实际控制人，机电公司为中航工业下属的全资子公
司，中航工业下属控股子公司中航通用飞机有限责任公司的全资子公司中国贵州
航空工业（集团）有限责任公司为盖克机电第一大股东，根据《重组管理办法》
和《深圳证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》，本次交易构成关联交易。
四、关于本次交易的审批事宜
本次交易的实施尚需满足以下条件：
1、国家国防科技工业局批准本次重大资产重组方案；
2、国务院国有资产监督管理委员会对标的资产的评估报告予以备案，并批
准本次重大资产重组方案；
3、本公司股东大会非关联股东批准本次交易，且同意中航工业、机电公司、
盖克机电及救生研究所向中国证监会申请豁免要约收购义务；
4、中国证券监督管理委员会核准本次交易；
5、中国证券监督管理委员会同意豁免中航工业、机电公司、盖克机电及救
生研究所对本公司的要约收购义务。
五、本次交易完成后同业竞争情况
通过本次交易，除少部分经营性资产和业务由于目前尚不具备注入上市公司
条件而未能注入本公司外，中航工业所属航空机电系统的主要经营性资产及业务
将实现上市。航空机电系统业务领域为各种类型飞机配套提供的机电产品具有其
独特性、差异性和不可替代性，其服务的市场与面向的对象亦具有较大的差异。
因此，上述未能注入的航空机电系统业务和资产，因其主营产品和业务与本公司
及本次拟注入的标的资产不同，不会与本次交易完成后本公司的产品和业务形成
竞争；未将其纳入本次交易标的资产范围，亦不会对本公司的生产、经营造成不
利影响。本次交易完成后，本公司（含下属公司，下同）与本公司控股股东机电
公司、实际控制人中航工业及其控制的企业间不存在同业竞争。
六、本次交易的风险提示
（一）盈利预测风险
本公司编制了 2010 年、2011 年盈利预测报告以及备考盈利预测报告，中瑞
岳华会计师事务所有限公司对上述盈利预测报告进行了审核并出具了审核报告。
上述盈利预测是根据截至盈利预测报告签署日已知的资料对本公司及购入公司
的经营业绩所做出的预测，报告所采用的基准和假设是根据相关法规要求而编
制。尽管各项假设遵循了谨慎性原则，但因政策变化、发生不可抗力等因素影响，
仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。
（二）部分房产尚待完善权属证明文件的风险
截至本报告书签署日，各购入公司及其下属子公司所拥有的少量房屋尚待办
理房产证。目前该等房屋资产所属公司已经向有关部门提交了权属证明的申请，
若无法办理上述权属证明文件，购入公司存在无法使用上述资产的风险。对此，
交易对方承诺：就购入公司尚未取得《房屋所有权证》的房产，交易对方将分别
努力促使购入公司在本次重大资产重组的交割日前取得该等房产的《房屋所有权
证》。若购入公司未能在本次重大资产重组的交割日前取得该等房产的《房屋所
有权证》并因此给上市公司造成损失的，交易对方中的相关方应按本次重大资产
重组前持有购入公司股权的比例分别向上市公司承担上市公司因此遭受的实际
损失。
目录
公司声明 ....................................................................................................................... 1
重大事项提示 ............................................................................................................... 2
目录 ............................................................................................................................... 1
释义 ............................................................................................................................... 1
第一章 交易概述 ....................................................................................................... 4
一、本次交易的基本情况 .......................................................................................................... 4
二、本次交易的背景和目的 ..........................................................
