浙江凯恩特种材料股份有限公司
章程修订对照表
根据中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》（第 220 号令）及深
交所的相关规定。为了进一步提升公司的规范运作水平，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，公司董事会对《公司章程》进行了修改。现拟对《公司章程》相关条款进行修订，修订内容如下：
修订前 修订后
1.1 为维护浙江凯恩特种材料股份有限公 1.1 为维护浙江凯恩特种材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东 司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行 和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下 为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本 简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
章程。 （以下简称《证券法》）和其他有关规定，
制订本章程。
1.11 本章程所称其他高级管理人员是指公 1.11 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经理、财务总监、总 司的董事会秘书、副总经理、财务总监。
工程师。
3.2.4 公司收购本公司股份，可以选择下列 3.2.4 公司收购本公司股份，可以通过公开
方式之一进行： 的集中交易方式，或者法律、行政法规和中
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 国证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
3.2.5 公司因本章程第 3.2.3 条第（一）项 3.2.5 公司因本章程第 3.2.3 条第（一）项
至第（二）项的原因收购本公司股份的，应 至第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第 3.2.3 当经股东大会决议；公司因本章程第 3.2.3
条第（三）项、第（五）项、第（六）项规 条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以 定的情形收购本公司股份的，可以依照本章上董事出席的董事会会议决议通过。公司依 程的规定或者股东大会的授权，经三分之二照第 3.2.3 条规定收购本公司股份后，属于 以上董事出席的董事会会议决议通过。公司第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 依照第 3.2.3条规定收购本公司股份后，属日内注销；属于第（二）项、第（四）项情 于第（一）项情形的，应当自收购之日起
形的，应当在六个月内转让或者注销。 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
公司依照第 3.2.3条第（三）项、第（五） 项情形的，应当在六个月内转让或者注销。项、第（六）项规定收购的本公司股份，公 公司依照第 3.2.3条第（三）项、第（五）司合计持有的本公司股份数不得超过本公 项、第（六）项规定收购的本公司股份，公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三 司合计持有的本公司股份数不得超过本公
年内转让或者注销。 司已发行股份总额的百分之十，并应当在三
公司因第 3.2.3 条第（三）项、第（五） 年内转让或者注销。
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 公司因第 3.2.3 条第（三）项、第（五）项、的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进行。
4.6.3 下列事项由股东大会以特别决议通 4.6.3 下列事项由股东大会以特别决议通
过： 过：
（一）公司增加或减少注册资本； （一）公司增加或减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散 （二）公司合并、分立、解散或者变更公
和清算； 司形式，分拆所属子公司上市；
（三）修改本章程及其附件（包括股东 （三）修改本章程及其附件（包括股东大大会议事规则、董事会议事规则及监事会议 会议事规则、董事会议事规则及监事会议事
事规则）； 规则）；
（四）公司在一年内购买、出售重大资 （四）公司在一年内购买、出售重大资产产或担保金额超过公司最近一期经审计总 或担保金额超过公司最近一期经审计总资
资产百分之三十的； 产百分之三十的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）收购方为实施恶意收购而向股东 （六）收购方为实施恶意收购而向股东大大会提交的关于购买或出售资产、租入或租 会提交的关于购买或出售资产、租入或租出出资产、赠与资产、关联交易、对外投资（含 资产、赠与资产、关联交易、对外投资（含委托理财等）、对外担保或抵押、提供财务 委托理财等）、对外担保或抵押、提供财务资助、债权或债务重组、签订管理方面的合 资助、债权或债务重组、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、研究与开 同（含委托经营、受托经营等）、研究与开发项目的转移、签订许可协议等议案； 发项目的转移、签订许可协议等议案；
（七）发行股票、可转换公司债券、优 （七）发行股票、可转换公司债券、优先先股以及中国证监会认可的其他证券品种； 股以及中国证监会认可的其他证券品种；
（八）以减少注册资本为目的回购股 （八）以减少注册资本为目的回购股份；
份； （九）重大资产重组；
（九）重大资产重组； （十）公司股东大会决议主动撤回其股票
（十）公司股东大会决议主动撤回其股 在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再 交易所交易或者转而申请在其他交易场所在交易所交易或者转而申请在其他交易场 交易或转让；
所交易或转让； （十一）法律、行政法规或公司章程规定
（十一）法律、行政法规或公司章程规 的以及股东大会以普通决议认定会对公司定的以及股东大会以普通决议认定会对公 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其司产生重大影响的、需要以特别决议通过的 他事项。
其他事项。 前款第（二）项的分拆所属子公司上市、
前款第（二）项的分拆、第（十）项所 第（十）项所述提案，除应当经出席股东大述提案，除应当经出席股东大会的股东所持 会的股东所持表决权的三分之二以上通过表决权的三分之二以上通过外，还应当经出 外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、席会议的除上市公司董事、监事、高级管理 高级管理人员和单独或者合计持有公司百人员和单独或者合计持有上市公司百分之 分之五以上股份的股东以外的其他股东所五以上股份的股东以外的其他股东所持表 持表决权的三分之二以上通过。
决权的三分之二以上通过。
4.6.4 股东（包括股东代理人）以其所代表 4.6.4 股东（包括股东代理人）以其所代表
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股 的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权。 份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东大会审议影响中小投资者利益的重大重大事项时，对中小投资者表决应当单独计 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。票。单独计票结果应当及时公开披露。 单独计票结果应当及时公开披露。
公司董事会、独立董事、持有百分之一 股东买入公司有表决权的股份违反《证
以上有表决权股份的股东或者依照法律、行 券法》第六十三条第一款、第二款规定的，政法规或者国务院证券监督管理机构的规 该超过规定比例部分的股份在买入后的三定设立的投资者保护机构，可以作为征集 十六个月内不得行使表决权，且不计入出席人，自行或者委托证券公司、证券服务机构， 股东大会有表决权的股份总数。
公开请求上市公司股东委托其代为出席股 公司董事会、独立董事、持有百分之一东大会，并代为行使提案权、表决权等股东 以上有表决权股份的股东或者依照法律、行权利。依照前款规定征集股东权利的，征集 政法规或者国务院证券监督管理机构的规人应当披露征集文件，公司应当予以配合。 定设立的投资者保护机构，可以作为征集禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集 人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，股东权利。除法定条件外，公司不得对征集 公开请求上市公司股东委托其代为出席股
投票行为设置最低持股比例限制。 东大会，并代为行使提案权、表决权等股东
公司持有的本公司股份没有表决权，且 权利。依照前款规定征集股东权利的，征集该部分股份不计入出席股东大会有表决权 人应当披露征集文件，公司应当予以配合。
的股份总数。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集
股东权利。除法定条件外，公司不得对征集
投票行为设置最低持股比例限制。
公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。
4.6.7 董事、监事候选人名单以提案的方式 4.6.7 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东公告 提请股东大会表决。
候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会就选举董事、监事进行表决
非由职工代表担任的董事、监事候选人 时，单一股东及其一致行动人拥有权益的股
可分别由上届董事会、监事会提名；此外， 份比例在30%以上或者选举两名以上独立董为保持公司经营决策的连续性和稳定性并 事的，实行累积投票制。
保障公司和股东的利益，单独或合并持有公 董事会应当向股东公告候选董事、监事司百分之三以上股份的股东亦可以提名非 的简历和基本情况。
由职工代表担任的董事、监事候选人，前述 非由职工代表担任的董事、监事候选人股东提名董事、监事候选人的，最迟应在股 可分别由上届董事会、监事会提名；此外，东大会召开十日以前、以书面单项提案的形 为保持公司经营决策的连续性和稳定性并式向董事会提出并应一并提交本章程第 保障公司和股东的利益，单独或合并持有公4.4.5 条规定的有关董事、监事候选人的详 司百分之三以上股份的股东亦可以提名非细资料。每一前述股东提名董事、监事候选 由职工代表担任的董事、监事候选人，前述人的数量以应选董事、监事人数为限。 股东提名董事、监事候选人的，最迟应在股
董事会、监事会、单独或者合并持有上 东大会召开十日以前、以书面单项提案的形市公司已发行股份 1%以上的股东可以提出 式向董事会提出并应一并提交本章程第独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 4.4.5 条规定的有关董事、监事候选人的详
职工代表担任的监事由公司职工代表 细资料。每一前
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