证券代码：002012 证券简称：凯恩股份 公告编号：2018-039
浙江凯恩特种材料股份有限公司
关于终止重大资产重组事项的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：公司承诺自本公告发布之日起至少1个月内不再筹划重大资产重
组事项。
浙江凯恩特种材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月25日
召开第七届董事会第二十七次会议、第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于终止本次重大资产重组的议案》，公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见,财务顾问发表了核查意见。现将有关情况公告如下：
一、本次重大资产重组的基本情况
公司于2017年9月27日、2017年11月30日分别召开第七届董事会第十
八次会议和第七届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。
本次重大资产重组的交易方案为公司拟向深圳市卓能新能源股份有限公司（以下简称“卓能新能源”、“标的公司”）除公司外的全体股东发行股份及支付现金购买卓能新能源变更为有限责任公司（以下简称“卓能新能源有限”）后其合计持有的卓能新能源有限 87.5842%的股权；同时拟向包括凯恩集团有限公司在内的不超过10名（含10名）特定对象非公开发行股份募集配套资金。
二、公司在推进本次重大资产重组期间所做的工作
（一）主要历程
1、公司因筹划重大收购事项，经申请公司股票自2017年4月20日开市起
停牌，并于2017年4月20日发布《重大事项停牌公告》（公告编号：2017-041）。
2017年4月27日，公司发布了《重大事项停牌进展公告（》公告编号：2017-045）。
2、经公司确认，本次筹划重大收购事项构成重大资产重组，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年5月5日开市起转入重大资产重组程序并继续停牌，公司于2017年5月5日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2017-046）。公司股票停牌期间，公司按照中国证监会和深圳证券交易所的要求，及时履行了信息披露义务，停牌期间每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展公告。
3、2017年9月27日，公司召开第七届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及其他相关议案，并于2017年9月28日在中国证监会指定的中小板信息披露网站巨潮资讯网披露了相关公告。
4、2017年10月13日，公司收到深圳证券交易所下发的中小板重组问询函
（需行政许可）【2017】第55号《关于对浙江凯恩特种材料股份有限公司的重组
问询函》（以下简称“《问询函一》”）。公司收到《问询函一》后已积极组织中介机构及相关方对《问询函一》涉及的问题进行逐项落实和回复。
2017年11月30日，公司第七届董事会召开了第二十次会议，审议通过了
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，对本次重组方案作出了调整。上述事项详情参见刊登在 2017年12月1日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公司公告。
5、2017年12月12日，公司收到深圳证券交易所下发的中小板重组问询函
（需行政许可）【2017】第70号《关于对浙江凯恩特种材料股份有限公司的重组
问询函》（以下简称“《问询函二》”），并积极组织中介机构及相关方对《问询函二》涉及的问题进行逐项落实和回复。
2017年12月25日，公司披露了《浙江凯恩特种材料股份有限公司关于深
圳证券交易所<关于对浙江凯恩特种材料股份有限公司的重组问询函>的回复》等相关文件。经向深圳证券交易所申请，公司股票于2017年12月25日（星期一）开市起复牌。
6、2018年1月25日、2018年2月24日、2018年3月23日，公司分别在
巨潮资讯网上披露了《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》。
7、由于本次重大资产重组方案的探讨论证和完善所需时间较长，所涉及的尽职调查、审计、评估等工作量较大，公司董事会预计无法按期发布召开股东大会通知，但鉴于推进并实施本次重大资产重组是公司战略发展的需要，符合公司全体股东的长远利益，公司于2018年3月27日召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于继续推进重大资产重组项目的议案》。
8、因公司与交易对方预计无法在法律法规规定的期限内就标的公司的资产估值、作价方案调整达成一致意见，经协商拟终止本次重大资产重组，公司于2018年4月24日发布了《关于拟终止重大资产重组事项的提示性公告》（公告编号：2018-038）。
9、2018年4月25日，公司召开第七届董事会第二十七次会议，审议通过
了《关于终止本次重大资产重组的议案》，决定终止本次重大资产重组事项，并同意与相关方签署《重组终止协议》。公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。
（二）推进重大资产重组期间所做的主要工作
在筹划并推进本次重大资产重组期间，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，组织相关各方积极推进本次重大资产重组的各项工作。公司聘请的独立财务顾问、审计、评估、律师事务所等中介机构，对标的公司开展了尽职调查、审计、评估等工作；公司召开董事会审议通过了本次重大资产重组的预案；在收到深圳证券交易所关于本次重大资产重组事项的问询函后，公司及时对问询函进行了回复并根据回复意见对本次重大资产重组预案进行了修订。
（三）相关信息披露及风险提示
在本次重大资产重组开展过程中，公司按照证券监管部门的有关规定履行了信息披露义务，公告了《浙江凯恩特种材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关文件，并且在《浙江凯恩特种材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、《关于重大资产重组的一般风险提示公告》（公告编号：2017-097）及相关进展公告中充分披露了本次资产重组存在的风险及不确定性。
三、终止本次重大资产重组事项的原因及对公司的影响
自公司披露本次重大资产重组预案以来，公司与交易对方以及各中介机构等相关方积极推进重组相关事宜，组织相关各方沟通、协商交易方案。鉴于行业政策、证券市场等外部环境发生了变化，公司与交易对方无法在法律法规规定的期限内就标的公司的资产估值、作价方案调整达成一致意见，经协商决定终止本次重大资产重组。
公司目前经营情况正常，本次重大资产重组的终止，不会对公司生产经营和财务状况等方面造成重大不利影响。公司将在立足现有业务的基础上，在符合法律法规的条件下，继续通过外延整合等方式布局新能源行业产业链，提升公司可持续发展及盈利能力，为公司和股东创造更大价值。
四、终止本次重大资产重组事项的决策程序
公司于2018年4月25日召开了第七届董事会第二十七次会议及第七届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于终止本次重大资产重组的议案》，公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见，财务顾问发表了核查意见，同意终止本次重大资产重组。本次重大资产重组终止程序符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定。
五、独立董事事前认可意见及独立意见
公司在董事会审议《关于终止本次重大资产重组的议案》之前，向我们提供了相关文件，基于独立、审慎、客观的立场，对本次终止重大资产重组进行了事前审查。本次终止重大资产重组不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形，不会对公司生产经营和财务状况等方面造成重大不利影响。公司已根据相关规定及时履行了信息披露义务和审批程序，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，我们同意终止本次交易。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，华西证券股份有限公司认为，本次重大资产重组事项根据相关规定及时履行了信息披露义务，终止本次重大资产重组事项的原因合理。凯恩股份终止本次重大资产重组事项的程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
七、承诺事项
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司承诺自本公告发布之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项，但不排除在未来合适时机，基于公司和股东利益最大化的原则，重新启动对卓能新能源的收购。
公司董事会对终止本次重大资产重组事项给各位投资者带来的不便深表歉意，同时对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表示衷心感谢。公司指定的信息披露媒体是《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的为准，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
八、备查文件
1.第七届董事会第二十七次会议决议；
2.第七届监事会第十二次会议决议；
3.独立董事关于终止重大资产重组的事前认可意见及独立意见；
4.《华西证券股份有限公司关于浙江凯恩特种材料股份有限公司终止重大资产重组事项之独立财务顾问核查意见》。
特此公告！
浙江凯恩特种材料股份有限公司
董事会
2018年4月27日
