002011 深市 盾安环境

证券简称：盾安环境                        证券代码：002011
    浙江盾安人工环境股份有限公司

            长期激励计划

              （草案）

                        2023 年 12 月


                      声明

    本公司及全体董事、监事保证本激励计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。


                    风 险提示

    一、本计划在公司股东大会审议通过后生效，但能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。

    二、有关本计划的具体资金来源、出资比例、实施方案等属初步规划，能否完成实施，存在不确定性。

    三、股票价格受公司经营业绩、行业发展状况、宏观经济周期及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。

    四、本计划为自愿性信息披露，其中涉及的公司未来发展规划等前瞻性陈述，均不构成公司对投资者的实质承诺。鉴于市场环境的不断变化，公司存在根据实际情况和发展需要对本计划进行适当调整的可能性，敬请投资者注意投资风险。

                      目录


声明......2
风险提示......3
目录......4
释义......5
第一章 本计划的目的......6
第二章 本计划的参与对象......7
第三章 本计划的实施安排......8

  一、激励模式......8

  二、本计划的股票来源、资金来源......8

  三、本计划的股票规模及分配......8

  四、本计划的时间规划......9

  五、权益兑现条件及流程......9
第四章 本计划的存续、变更和终止......10
第五章 本计划的管理机构和职责......11
第六章 附则......12

    在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
盾安环境、本公司、公  指  浙江盾安人工环境股份有限公司
司、上市公司
本计划、本激励计划、  指  《浙江盾安人工环境股份有限公司长期激励计划（草案）》本长期激励计划

                            根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，对公司董
股权激励计划          指  事、高级管理人员及其他员工进行的限制性股票激励计划
                            或/和股票期权激励计划。

限制性股票            指  激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分
                            权利受到限制的本公司股票

股票期权、期权        指  公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购
                            买本公司一定数量股票的权利

                            按照本激励计划规定，获得限制性股票、股票期权以及法
激励对象              指  律法规允许的其他权益的公司（含子公司）任职的董事、
                            高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员

子计划                指  指为落实本计划而单独实施的各股权激励计划、股票期权
                            激励计划、及其他激励计划

《公司法》            指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》            指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》          指  《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》          指  《浙江盾安人工环境股份有限公司章程》

《监管指南第 1 号》    指  《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务
                            办理（2023 年 11 月修订）》

薪酬与考核委员会      指  本公司董事会下设的薪酬与考核委员会

中国证监会、证监会    指  中国证券监督管理委员会

证券交易所、交易所    指  深圳证券交易所

登记结算公司、结算公  指  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
司

元、万元、亿元        指  人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：（1）本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
（2）本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。


                第一章 本计划的目的

    浙江盾安人工环境股份有限公司是全球制冷元器件行业龙头企业，2022 年
控制权变更后，公司发展揭开新篇章。公司根据行业发展态势和自身竞争优势，制定了 HVAC/R 领域（制冷、空调、热泵）与新能源热管理系统核心零部件双轮驱动的发展战略，打造公司第二增长曲线，目前正处于核心技术持续突破、资源重新布局、业务协同发展的关键时期。

    在此背景下，公司根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第 1 号》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，拟计划通过制定本长期激励计划，以经营思维和价值导向为核心完善公司激励机制，调动员工主观能动性及创造性，提升全员经营理念，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，推动公司持续稳健增长。


              第二章 本计划的参与对象

    一、本计划覆盖公司（含子公司）符合参与标准的员工。本计划的激励对象是对公司整体业绩和长期发展具有重要作用的核心人才，包括截至本激励计划公告日已在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员，以及董事会认为需要激励的其他人员，不包括公司的独立董事、监事及单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
    具体参与对象应结合本激励计划的具体实施情况和公司的实际需求而确定，且须符合相关法律、法规或规范性文件规定的参与资格。

    二、本计划存续期内，发生下列情形之一的，不能成为本计划的参与对象，已参与本计划项下具体实施计划的，应当取消相应的参与资格：

    （一）主动辞职或擅自离职、单方面与公司或公司下属子公司解除或终止劳动关系/聘用关系的；

    （二）在劳动合同或聘用协议到期后未与公司或公司下属子公司续签劳动合同或聘用协议的；

    （三）因触犯法律、违反执业道德、泄露机密、失职或渎职、行贿或受贿等行为损害公司或公司下属子公司利益或声誉而导致公司或公司下属分公司、子公司与其解除或终止劳动关系/聘用关系的；

    （四）因重大过错导致公司或公司下属子公司利益或声誉受损；

    （五）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （六）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （七）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；

    （八）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （九）相关法律、法规或规范性文件规定的不能成为本计划参与对象的其他情形；

    （十）中国证监会认定的其他情形。


              第三章 本计划的实施安排

一、激励模式

    本计划为公司长期激励计划，为落实本计划，公司将按照《管理办法》《监管指南第 1 号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件制定激励计划子计划。本激励计划存续期内公司将结合实际情况及有关法律、行政法规、规章、规范性文件的规定制订具体子计划方案并实施。
二、本计划的股票来源、资金来源

    （一）股票来源

    本计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股
股票或从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票或法律、行政法规允许的其他方式。在本计划存续期内，各子计划的具体股票来源由董事会根据届时的实际情况确定。

    （二）资金来源

    本计划的资金来源为激励对象自有或自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。
三、本计划的股票规模及分配

    本计划涉及的标的股票数量或权益数量受公司未来经营规划、市场波动情况、各年度审计报告结果等多重因素的影响，实际授予的标的股票数量或者权益数量存在不确定性。

    公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10.00%。非经股东大会特别决议批准，任何一名参与对象通过全部在有效期内的激励计划获授的公司股票均不得超过公司股本总额的 1.00%。前述股本总额是指股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本总额。

    公司董事会负责根据员工岗位职责、岗位目标和考核、岗位变动情况以及新引进人才情况，确定各子计划的参与对象名单和分配比例，并后续根据员工变动和业绩变化情况，对参与后续各子计划的员工名单和分配比例进行调整。董事会
确定各子计划参与对象名单和份额分配时，关联董事应当回避表决。
四、本计划的时间规划

    本计划旨在构建长期激励机制，鼓励核心人才长期服务公司，推动公司中长期战略目标的实现。

    一方面，公司将在本计划的存续期内根据公司的激励政策不定期推行激励子计划，初步规划 2023-2025 年每年各推出一期子计划，各子计划的推出不受在执行中的子计划的时间及条件限制。

    另一方面，每期子计划均单独设立锁定/等待期。各期子计划涉及限制性股票的，原则上参与对象需在限制性股票解锁后继续持有一定比例的已解锁的股票。在满足合规性要求的前提下符合公司对激励计划的长期性要求。
五、权益兑现条件及流程

    参与对象获授的标的股票需同时满足公司层面业绩考核及个人层面绩效考核指标方能分批次办理解锁/行权事宜，具体业绩考核目标根据市场变化、公司发展需要及激励方式不同由各期子计划单独设定。公司未来所涉及的子计划亦会在长期激励计划存续期内陆续公布，各期子计划相应公司层面业绩考核及个人层面绩效考核指标，以届时公布的子计划内容为准。


          第 四章 本计划的存续、变更和终止

    一、本计划系公司制定的长期激励方案，存续期为 10 年，自股东大会审议
通过本计划之日起计算。存续期内公司结合实际情况及长期战略规划制订并推行具体的子计划。若实施过程中，各子计划的有效期超出前述存续期的，则本计划存续期自动相应顺延至最晚结束的子计划的有效期届满之日止。

    二、各子计划可以对本计划的相关内容进行适当变更，但该子计划应当经股东大会审议通过。

    三、在不违背有关政策要求的前提下，经股东大会授权后董事会可决定本计划的变更或终止。


          第