002011 深市 盾安环境

证券简称：盾安环境                        证券代码：002011
    浙江盾安人工环境股份有限公司
长期激励计划第一期暨 2023 年限制性股票
        与股票期权激励计划

              （草案）

                        2023 年 12 月


                      声明

    本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。


                    特 别提示

    一、《浙江盾安人工环境股份有限公司长期激励计划第一期暨 2023 年限制性
股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）由浙江盾安人工环境股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》等其他有关法律、法规、规范性文件，以及《浙江盾安人工环境股份有限公司章程》《浙江盾安人工环境股份有限公司长期激励计划（草案）》制订。

    二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票和股票期权。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。

    三、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 897.80 万股，约占本
激励计划草案公告日公司股本总额 105,662.70 万股的 0.85%；拟授予激励对象的股票期权数量为 507.00 万份，约占本激励计划草案公告日公司股本总额105,662.70 万股的 0.48%。

    截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。本激励计划授予的任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的 1.00%。

    四、本激励计划的激励对象共计 416 人次，包括公司（含子公司）董事、高
级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员，以及董事会认为需要激励的其他人员，不含独立董事、监事、单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

    五、本激励计划授予激励对象的限制性股票的授予价格为 6.61 元/股，授予
的股票期权的行权价格为 13.21 元/股。若在本期激励计划公告日至激励对象完成股票期权行权/限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，权益的授予价格/行权价格和授予/行权数量将根据本激励计划做相应的调整。

    六、本激励计划有效期为自限制性股票首次授予之日和股票期权首次授权之日起至激励对象获授的所有限制性股票解除限售或回购注销完毕和股票期权行
权或注销之日止，最长不超过 120 个月。

    七、本激励计划中，公司的业绩考核指标如下：

  解除限售/行权安排                        业绩考核目标

 第一个解除限售期/行  以公司 2022 年扣非后净利润为基数，2024 年扣非后净利润增

        权期        长率不低于 100%

 第二个解除限售期/行  以公司 2022 年扣非后净利润为基数，2025 年扣非后净利润增

        权期        长率不低于 130%

 第三个解除限售期/行  以公司 2022 年扣非后净利润为基数，2026 年扣非后净利润增

        权期        长率不低于 170%

  注：上述“扣非净利润”指经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，以剔除本股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据，下同。

    公司业绩考核指标不同完成情况下，本激励计划的限制性股票/股票期权可相应解除限售/行权的比例不同。若公司业绩考核目标完成率大于或等于 100%，则其当期的限制性股票/股票期权按照本计划规定的程序进行解除限售/行权；若公司业绩考核目标完成率大于或等于 80%且小于 100%，则公司业绩考核目标完成率乘以个人层面当期可解除限售/行权的限制性股票/股票期权数量为实际可解除限售/行权的限制性股票/股票期权的数量；若公司业绩考核目标完成率小于80%，其当期的限制性股票/股票期权不可解除限售/行权，由公司回购注销。

    八、本激励计划中，个人的业绩考核指标如下：

    激励对象个人层面的考核由公司结合收入、利润等指标制定考核方案并实施。公司管理层、人力资源部和相关业务部门将负责对激励对象每个考核年度的绩效考核进行评分。根据《考核管理办法》，激励对象当年解除限售的限制性股票数量/实际行权的股票期权数量同时与其个人上一年度的绩效考核目标挂钩，解除限售比例/实际可行权比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。若激励对象个人年度考核系数大于或等于 100%，则其当期的限制性股票/股票期权按照本计划规定的程序进行解除限售/行权；若激励对象考核系数大于或等于 80%且小于100%，则考核系数乘以个人层面当期可解除限售/行权的限制性股票/股票期权数量为个人层面实际可解除限售/行权的限制性股票/股票期权的数量；若激励对象个人年度考核系数低于80%，其当期的限制性股票/股票期权不可解除限售/行权，由公司回购注销。

    本激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。

    九、激励对象需遵守其签署的《股权激励授予协议书》的相关约定，自限制

性股票首次授予之日起 10 年内（若退休日早于该日期，则以退休日与 2027 年 12
月 31 日孰晚为限），未经公司事先书面确认，激励对象每期解除限售的限制性股票的 50%在解除限售后不得自行出售或设定质押，否则公司有权按《股权激励授予协议书》约定进行相应处置。

    十、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

    （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；

    （四）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （五）中国证监会认定的其他情形。

    十一、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的下列不得成为激励对象的下列情形：

    （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；

    （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （六）中国证监会认定的其他情形。

    十二、盾安环境承诺：公司不为任何激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

    十三、盾安环境承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    十四、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

    十五、本激励计划经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。

    十六、本激励计划经股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召
开董事会对激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。

    十七、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。


                      目录


声明......2
特别提示......3
目录......7
释义......8
第一章 本激励计划的目的......10
第二章 本激励计划的管理机构......11
第三章 激励对象的确定依据和范围......12
第四章 本激励计划具体内容 ......14
第五章 股权激励计划的实施程序......35
第六章 公司/激励对象各自的权利义务......40
第七章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理......43
第八章 附则......48

                      释义

    在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
盾安环境、本公司、公  指  浙江盾安人工环境股份有限公司
司、上市公司

长期激励计划、《长期    指  《浙江盾安人工环境股份有限公司长期激励计划（草案）》
激励计划（草案）》

本激励计划、首期激励        《浙江盾安人工环境股份有限公司长期激励计划第一期暨
计划                        2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》

限制性股票            指  激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分
                            权利受到限制的本公司股票

股票期权、期权        指  公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购
                            买本公司一定数量股票的权利

                            按照本激励计划规定，获得限制性股票、股票期权以及法
激励对象              指  律法规允许的其他权益的公司（含子公司）任职的董事、
                            高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员

授权日/授予日          指  公司向激励对象授予限制性股票/股票期权的日期，授予
                            日必须为交易日

                            自限制性股票/股票期权授予之日起到激励对象获授的所
有效期                指  有限制性股票解除限售或回购注销和股票期权行权或注销
                            完毕之日止

                            本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限
限售期                指  制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励
                            对象获授限制性股票完成登记之日起算

解除限售期            指  本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
                            限制性股票解除限售并可上