002011 深市 盾安环境

 股票代码：002011        股票简称：盾安环境      公告编号：2023-017
        浙江盾安人工环境股份有限公司

 关于与珠海格力集团财务有限责任公司签订《金融
          服务协议》暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易基本情况

  为进一步优化财务管理、融资渠道及融资方式，浙江盾安人工环境股份有限公司（以下简称“公司”）拟与公司控股股东珠海格力电器股份有限公司（以下简称“格力电器”）的控股子公司珠海格力集团财务有限责任公司（以下简称“格力财务公司”）签订《金融服务协议》，授信额度为人民币150,000万元，协议有效期三年。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《浙江盾安人工环境股份有限公司章程》的规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司独立董事对上述事项发表了事前认可意见及独立意见，此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

    二、关联方介绍和关联关系

  公司名称：珠海格力集团财务有限责任公司

  企业性质：其他有限责任公司

  住所：珠海市前山金鸡路901号

  法定代表人：董明珠

  注册资本：300,000万元

  经营范围：企业集团财务公司服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  主要股东：珠海格力电器股份有限公司持股99.53%。

  最近一年一期财务数据：

  截至2021年12月31日，该公司总资产为5,227,024.15万元，净资产为
635,825.58万元；2021年度实现营业总收入为192,749.16万元，净利润为40,751.26万元。（经审计）

  截至2022年9月30日，该公司总资产为3,641,399.46万元，净资产为659,967.43万元；2022年前三季度实现营业总收入为101,953.73万元，净利润为23,898.56万元。（未经审计）

  关联关系：珠海格力集团财务有限责任公司为公司控股股东珠海格力电器股份有限公司的控股子公司。

  经查询，格力财务公司不是失信被执行人。

    三、关联交易的定价策略及定价依据

  根据自愿、平等、互惠互利、定价公允的原则进行交易，在保证公司资金安全的前提下，公司与格力财务公司开展存贷款等金融合作业务。具体定价原则参见“四、《金融服务协议》的主要内容”之“（二）定价原则”。

    四、关联交易主要内容

  公司拟与格力财务公司签订《金融服务协议》，格力财务公司为公司提供金融服务事宜，协议主要内容如下：

  甲方：珠海格力集团财务有限责任公司

  乙方：浙江盾安人工环境股份有限公司

  （一）金融服务内容

  1.存款业务

  乙方在甲方开立存款账户，存款业务内容包括：活期存款、定期存款、单位协定存款、单位通知存款等，存款日均余额最高限额为人民币 30,000 万元。

  2.贷款业务

  甲方在本协议的有效期内拟向乙方及其控股子公司提供的授信额度合计人民币 15 亿元，有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。

  3.票据业务

  甲方应在其提供的授信额度内为乙方提供 12 个月内电子银行承兑汇票贴现服务，开立承兑汇票免收保证金。

  4.结算服务

  甲方按照商业银行通行标准根据乙方指令为乙方提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。


  本协议自股东大会通过之日起三年内有效。

    （二）定价原则

  1.甲方为乙方提供存款服务的存款利率将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率，不低于中国工商银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、中国银行股份有限公司及中国农业银行股份有限公司（以下简称“四大国有银行”）公布的同品种最高挂牌利率执行、且不低于甲方其他客户同类存款业务的存款利率。

  2.贷款利率应以全国银行间同业拆借中心定期公布的贷款市场报价利率为参考，不高于其他金额机构向乙方发放贷款的同期、同档最高贷款利率，向乙方及其控股子公司提供的贷款优惠条件应不低于其他金融机构能够给予乙方及其控股子公司的优惠条件，同时也不低于甲方能够给予与乙方及其控股子公司同等信用级别的其他客户的优惠条件。

  3.贴现利率不高于其他金融机构同期、同档最高贴现利率，向乙方提供的贴现优惠条件应不低于甲方能够给予与乙方及其控股子公司同等信用级别的其他客户的优惠条件，同时也不低于其他金融机构能够给予乙方及其控股子公司的优惠条件。

  4.除符合前述外，甲方为乙方提供金融服务所收取的手续费，双方按照市场化原则并参考独立第三方金融机构报价并公平协商确定，且不高于四大国有银行提供的同类服务费标准。

    五、涉及关联交易的其他安排

  公司通过查验格力财务公司的证件资料，审阅格力财务公司财务报表，对其经营资质、业务和风险状况进行了评估，出具了《关于珠海格力集团财务有限责任公司的风险评估报告》。公司未发现格力财务公司风险管理存在重大缺陷，财务公司也不存在违反《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，各项监管指标均符合该办法的规定要求。

  为规范公司与格力财务公司的关联交易，公司已制订了《关于与珠海格力集团财务有限责任公司开展存贷款等金融业务的风险处置预案》，并于2022年7月5日经公司第八届董事会第二次会议审议通过，以切实保障公司在财务公司存贷款的安全性、流动性。

    六、关联交易目的和对上市公司的影响


  格力财务公司是具有企业法人资格的非银行金融机构，可以为公司提供相关的金融服务。公司在衡量市场价格和各方面条件的前提下，结合自身利益并基于股东利益最大化原则下，自主决定是否接受格力财务公司提供的金融服务，符合公司业务需要，进一步优化财务管理、融资渠道及融资方式，提高公司资金使用效率、降低融资成本和融资风险。本次关联交易的定价遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情况，不会对公司的财务状况、经营成果产生实质性影响，也不会对公司独立性构成影响，符合公司整体发展利益。

    七、与该关联方累计已发生的各类关联交易情况

  截至本公告披露日，公司在格力财务公司的存款余额为8,520.21元，贷款余额为4亿，贴现余额为零。

    八、关联交易履行的审议程序

    （一）董事会审议情况

  公司于2023年4月20日召开第八届董事会第六次会议审议通过了《关于与珠海格力集团财务有限责任公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》，关联董事邓晓博、谭建明、李刚飞、李建军回避表决，由其他4名非关联董事进行表决通过。本议案需提交公司股东大会审议。董事会审议上述关联交易事项时关联董事应按规定予以回避。

    （二）独立董事意见

  1、独立董事事前认可意见

  公司本次关联交易事项，事前已向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。经审查，独立董事认为上述关联交易是为了满足公司生产经营的需要，所涉关联交易是依据市场原则而运作的，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，不会损害上市公司及全体股东的利益。
  综上，我们一致同意将上述议案提交公司第八届董事会第六次会议审议。
  2、独立董事独立意见

  公司与珠海格力集团财务有限责任公司依据平等互利的原则签订《金融服务协议》，公司有权在衡量市场价格和各方面条件的前提下，结合公司实际情况自主决定是否接受珠海格力集团财务有限责任公司提供的金融服务。本次交易有利于提高公司资金使用效率、降低融资成本和融资风险，不存在损害公司利益及全
体股东特别是中小股东利益的情形，也不会影响公司独立性。

  公司董事会关联交易审议程序合法有效，关联董事在董事会上回避了对本议案的表决，符合《浙江盾安人工环境股份有限公司章程》的有关规定。

  综上，我们一致同意该议案，并将该议案提交股东大会审议。

    九、保荐机构意见

  保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为，公司本次关联交易已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见，尚须提交公司股东大会审议。本次关联交易履行了目前阶段必要的审议程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律法规有关规定和《公司章程》的规定。保荐机构对盾安环境本次拟与格力财务公司签订《金融服务协议》暨关联交易事项无异议。

    十、备查文件

  1、浙江盾安人工环境股份有限公司第八届董事会第六次会议决议。

  2、浙江盾安人工环境股份有限公司第八届监事会第六次会议决议。

  3、浙江盾安人工环境股份有限公司独立董事关于第八届董事会第六次会议相关事项的独立意见。

  4、浙江盾安人工环境股份有限公司独立董事关于第八届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见。

  5、《金融服务协议》。

  6、华泰联合证券有限责任公司关于浙江盾安人工环境股份有限公司与珠海格力集团财务有限责任公司签订《金融服务协议》暨关联交易的核查意见。

  特此公告。

                                        浙江盾安人工环境股份有限公司
                                                    董事会

                                            二〇二三年四月二十二日