002010 深市 传化智联

 股票代码：002010        股票简称：传化智联      公告编号：2022-020
              传化智联股份有限公司

关于与传化集团财务有限公司续签《金融服务协议》暨关联
                    交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、本次交易概述

  为进一步拓宽公司融资渠道，提高资金管理效率，传化智联股份有限公司（以下简称“公司”）与传化集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）拟续签《金融服务协议》。根据金融服务的约定，协议有效期为自公司 2021 年年度股东大会通过之日起至公司 2022 年年度股东大会召开之日止，在有效期内，公司在财务公司的存款余额，每日最高不得超过人民币贰拾亿元；财务公司向公司提供综合授信额度，每日最高用信余额不超过人民币贰拾亿元。

  财务公司为公司实际控制人传化集团有限公司（以下简称“传化集团”）控股的单位，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，上述交易构成关联交易。

  公司于2022年4月22日召开了第七届董事会第十八次会议和第七届监事会第十三次会议，审议通过了《关于与传化集团财务有限公司续签<金融服务协议>暨关联交易的议案》，关联董事徐冠巨、徐观宝、吴建华、周家海、陈坚回避表决。

  本次交易尚需提交公司股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、关联方的基本情况

  关联方名称：传化集团财务有限公司

  企业性质：其他有限责任公司

  注册地：浙江省杭州市萧山区宁围街道 939 号浙江商会大厦 2 幢 5 层


  法定代表人：杨柏樟

  注册资本：50,000 万元人民币

  统一社会信用代码：91330109MA2H1PH16Q

  主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务； 对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；中国银行保险监督管理委员会批准的其他业务**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  股东结构情况：传化集团有限公司持股 75%，传化智联股份有限公司持股25%。

  截至 2021 年 12 月 31 日止，财务公司总资产 47.26 亿元，其中：存放中央银
行款项 1.99 亿元，存放同业款项 20.6 亿元，贷款余额 25 亿元，无垫款发生。总
负债 41.69 亿元，其中：吸收存款 41.52 亿元。2021 年，财务公司实现营业收入
10884.43 万元，实现利润总额 6443.02 万元，实现税后净利润 4789.58 万元。

  关联关系：财务公司系公司控股股东子公司。

    三、协议的主要内容

    甲方（服务接受方）：传化智联股份有限公司

    乙方（服务提供方）：传化集团财务有限公司
1. 金融服务内容

    1.1 存款服务

  1.1.1 甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙方开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等。

  1.1.2 乙方向甲方提供存款服务的存款利率，在符合中国人民银行有关利率政策规定的基础上，不得低于中国主要商业银行在同等条件下给予甲方的利率。
    1.2 结算服务

  1.2.1 乙方按照甲方的要求，为甲方提供收款、付款等的结算服务，以及其
他与结算服务有关的辅助服务。

  1.2.2 乙方向甲方提供结算服务收取的费用，在符合中国人民银行有关收费标准规定的基础上，不得高于中国主要商业银行在同等条件下向甲方收取的费用。
  1.3 综合授信服务

  1.3.1 根据甲方经营和发展的需要，在符合国家法律政策的前提下，乙方为甲方提供综合授信服务，服务内容包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现、保函、信用证、保理及其他形式的资金融通服务。

  1.3.2 乙方向甲方提供贷款服务的贷款利率，在符合中国人民银行有关利率政策规定的基础上，不得高于中国主要商业银行在同等条件下给予甲方的利率。2. 交易限额

  2.1 出于财务风险控制和交易合理性方面的考虑，乙方应协助甲方监控实施以下限制：

  2.1.1 存款服务限制：在本协议有效期内，甲方在乙方的存款余额，每日最高不得超过人民币贰拾亿元。由于结算等原因导致甲方在乙方的存款超过限额的，乙方应在 3 个工作日内将超过限额的款项划转至甲方和/或甲方下属公司的银行账户；

  2.1.2 综合授信服务限制：在本协议有效期内，乙方向甲方提供的综合授信额度，甲方每日最高用信余额不超过人民币贰拾亿元。

  3. 法律适用和争议解决

  3.1 本协议的签订、生效、履行、变更、终止、解除、解释、争议解决及司法程序等均适用中华人民共和国法律（为本合同之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律）。

  3.2 因履行本协议发生的或与本协议有关的任何争议，双方应首先友好协商解决；协商不成的，向本协议签订地有管辖权的人民法院起诉。

  4. 协议生效及其他事项

  4.1 本协议经双方签署后成立，并于通过双方各自必要的审批程序后生效。甲方的审批程序为 2021 年度股东大会审议通过。本协议有效期至甲方 2022 年度股东大会召开之日止。

  4.2 除双方另有约定外，乙方按照本协议约定向甲方提供金融服务时，甲方
的范围包括传化智联股份有限公司及其合并报表范围内的所有下属公司。

  4.3 本协议项下的中国主要商业银行，是指中国工商银行、中国农业银行、中国建设银行、中国银行。

  4.4 本协议一式肆份，甲方执贰份，乙方执贰份，每份具有同等法律效力。
    四、风险评估情况

  （一）财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《营业执照》；

  （二）未发现财务公司存在违反《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，财务公司的各项监管指标均符合要求；

  （三）财务公司严格按照《企业集团财务公司管理办法》的规定经营，内部管理健全，风险管理不存在重大缺陷。

  具体内容详见同日披露于巨潮资讯网上《关于对传化集团财务有限公司的风险评估报告》。

    五、风险防范及处置措施

  为有效防范、及时控制和化解公司及下属子公司在财务公司存贷款业务的资金风险，维护资金安全，公司已制订了《关于与传化集团财务有限公司交易的风险处置预案》。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网上《公司与传化集团财务有限公司交易的风险处置预案》。

  在本次审批《金融服务协议》额度范围内发生的具体业务，公司将在定期报告中持续披露，投资者可关注公司定期报告。

    六、交易目的、存在的风险和对公司的影响

  公司与财务公司开展金融业务是公司正常经营所需，该业务的实施有利于拓宽公司融资渠道、提高资金管理效率。

    七、本年初至 2022 年 4 月 22 日与该关联人累计已发生的各类关联交易的
总金额

  截至 2022 年 4 月 22 日，公司在财务公司存款余额为 10.92 亿元，贷款余额
为 12.95 亿元。

    八、独立董事事前认可及独立意见


  （1）事前认可

  我们已提前认真审阅了公司拟提交董事会审议的本次关联交易的相关资料，资料内容充分、详实，并就上述事项与公司进行了沟通。公司本次拟与传化集团财务有限公司续签《金融服务协议》事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》等有关规定，同意将本议案提交公司董事会审议。

  （2）独立意见

  本次关联交易符合有关法律、法规的规定，相关议案在提交董事会审议前已征得我们的事前认可，关联董事均回避表决，表决符合法定程序，公司本次与传化集团财务有限公司续签《金融服务协议》事项符合公司的战略规划，有利于盘活资金，不存在损害公司或中小股东利益的情形。

    九、备查文件

    1、第七届董事会第十八次会议决议；

    2、第七届监事会第十三次会议决议；

    3、独立董事关于第七届董事会第十八次会议相关事项的事前认可及独立意
      见；

    4、《金融服务协议》。

  特此公告。

                                          传化智联股份有限公司董事会
                                                    2022 年 4 月 26 日