股票代码：002010 股票简称：传化智联 公告编号：2021-035
传化智联股份有限公司
关于调整传化物流集团有限公司业绩承诺及
签署补充协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
传化智联股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2015 年 11 月完成
向传化集团有限公司（以下简称“传化集团”）等股东发行股份购买传化物流集团有限公司（以下简称“传化物流”或“标的资产”）100%股权，并于 2015 年 12 月完成发行股份募集配套资金的重大资产重组工作。公司控股股东传化集团就标的资产做了业绩承诺，但由于受 2020 年新冠疫情的影响，标的公司所处的市场环境以及生产经营遭受到不可抗力的冲击，为促进公司稳健经营和可持续发展，维护股东利益，公司与传化集团拟对传化物流重组业绩承诺进行调整优化，具体情况如下：
一、重组基本情况
本公司根据中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕2397 号文件《关于
核准浙江传化股份有限公司向传化集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的批复，于 2015 年度完成了重大资产重组工作。重组方案如下：
本公司向传化集团、长安财富资产管理有限公司、长城嘉信资产管理有限公司、华安未来资产管理（上海）有限公司、杭州中阳融正投资管理有限公司、上海陆家嘴股权投资基金合伙企业、上海凯石益正资产管理有限公司、西藏自治区投资有限公司非公开发行股份 232,288.0368 万股购买其拥有的传化物流集团 100%
股权，本次交易以截至 2015 年 3 月 31 日标的资产的评估值为作价依据，传化物
流集团的评估价值为 2,017,291.00 万元，经公司与转让方充分协商，标的资产的交易价格确定为 2,000,000.00 万元。同时，本公司向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行不超过 45,710.6595 万股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
二、传化物流业绩承诺情况
2015 年 6 月 11 日，本公司与传化集团签订《盈利补偿协议》，双方同意，
本次交易项下业绩承诺期为 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年、2019 年和
2020 年。具体承诺为：2015 年至 2020 年，传化物流集团累计经审计的扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润总数为 281,300 万元，累计经审计归属于母公司所有者的净利润总数为 350,100 万元。
2015 年 9 月 1 日，本公司与传化集团签订《<盈利补偿协议>之补充协议》
（以下简称“《补充协议一》”），传化集团同意在原约定的业绩承诺期（2015 年-2020 年）的基础上再增加一年，即将业绩承诺期延长至 2021 年。具体承诺为：2015 年至 2021 年，传化物流集团累计经审计的扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润总数为 500,000 万元，累计经审计归属于母公司所有者的净利润总数为 568,800 万元。各年度具体如下：
单位：万元
类型 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 合计
扣除非经常性损益 -17,700 -44,100 500 45,100 98,700 198,700 218,800 500,000
含非经常性损益 14,700 -35,100 500 56,000 107,000 207,000 218,700 568,800
传化集团承诺，若传化物流实际业绩未能达到承诺业绩，传化集团应首先通过本次交易获得的公司股份进行补偿，不足部分以其届时持有的公司股份进行补偿，仍有不足部分则由其以现金补足。传化集团应补偿股份数量的上限为传化集团及其关联方“华安资产-传化集团专项资产管理计划”在本次交易中认购公司的股份数之和。
根据公司与传化集团签订的《盈利补偿协议》和《补充协议一》约定，2015
年至 2020 年期间届满后，根据传化物流 2015 年-2020 年累计的业绩实现情况，
确定是否需要进行业绩补偿；2021 年度届满后，再根据 2015 年-2021 年累计的业绩实现情况，确定是否需要进行业绩补偿。具体补偿方式如下：
承诺期间 完成类型 补偿方式
（1）实际扣非净利润 应补偿股份数=(28.13 亿元-实际扣非净利润)÷50 亿元
2015 年-2020 年 低于承诺扣非净利 ×对价股份
润，但实际净利润高 补偿金额=本次发行价格×(应补偿股份数-已补偿股份
于承诺净利润 数)
（2）实际扣非净利润 应补偿股份数=(35.01 亿元-实际净利润)÷56.88 亿元×
高于承诺扣非净利 对价股份
润，但实际净利润低 补偿金额=本次发行价格×(应补偿股份数-已补偿股份
于承诺净利润 数)
（3）实际扣非净利润 若前者差额较大，则适用前述第（1）项公式
低于承诺扣非净利
润，且实际净利润也
低于承诺净利润 若后者差额较大，则适用前述第（2）项公式
（1）实际扣非净利润 应补偿股份数=(50 亿元-实际扣非净利润)÷50亿元×对
低于承诺扣非净利 价股份-已补偿股份数
润，但实际净利润高 补偿金额=本次发行价格×(应补偿股份数-已补偿股份
于承诺净利润 数)-已补偿金额
（2）实际扣非净利润 应补偿股份数=(56.88 亿元-实际净利润)÷56.88 亿元×
2015 年-2021 年 高于承诺扣非净利 对价股份-已补偿股份数
润，但实际净利润低 补偿金额=本次发行价格×(应补偿股份数-已补偿股份
于承诺净利润 数)-已补偿金额
（3）实际扣非净利润 若前者差额较大，则适用前述第（1）项公式
低于承诺扣非净利
润，且实际净利润也 若后者差额较大，则适用前述第（2）项公式
低于承诺净利润
三、传化物流业绩承诺完成情况
传化物流经审计的 2015 -2020 各年度业绩承诺完成情况如下：
单位：万元
项 目 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 累计
归属于母公司股东的净利润 15,165.89 39,148.37 32,678.71 72,959.60 101,257.67 135,469.50 396,679.74
扣除配套募集资金存放收益和使
用成本后归属于公司普通股股东 15,165.89 28,985.55 21,018.34 59,703.79 88,021.51 145,355.69 358,250.77
的净利润
扣除非经常性损益及配套募集资
金存放收益和使用成本后归属于 -17,640.82 -43,640.44 2,061.02 47,092.30 69,499.19 122,986.29 180,357.55
公司普通股股东的净利润
扣除配套募集资金使用净收益后
归属于母公司股东的净利润完成 103.17% -82.58% 4203.67% 106.61% 82.26% 70.22% 102.33%
承诺数的比例
扣除非经常性损益及配套募集资
金使用净收益后归属于母公司股 100.33% 101.04% 412.20% 104.42% 70.41% 61.90% 64.14%
东的净利润完成承诺数的比例
四、传化物流未完成 2020 年度业绩承诺的原因
目前，重组项目尚处于业绩承诺期内。2020 年度，因为标的公司受疫情影
响较大，业绩收入、利润等难以完成当年度业绩预测数，具体情况如下：
（一）原因分析
1、一季度物流业面临严峻形势，整体下降幅度较大
受新冠肺炎疫情影响，2020 年一季度，我国国内生产总值同比下降 6.8%，
规模以上工业增加值同比下降 8.4%，全国固定资产投资（不含农户）同比下降16.1%，社会消费品零售总额同比下降 19.0%，货物进出口总额同比下降 6.4%。根据中国物流与采购联合会数据，2020 年一季度，社会物流总需求负增长，社会物流总费用明显回落，一季度社会物流总收入 1.9 万亿元，同比下降 12.1%。
2、严格的防疫政策对复工复产及供应链上下游运行情况的影响
受一季度控制流动、复工延迟、用工困难、资金紧张等多重因素影响，制造业企业整体复工偏慢，短期内对产业链供应链上下游影响较大。根据传化物流公路港统计数据分析，一季度制造企业复工率为 56%，复产率为 48%。此外，商贸业复工复产形势严峻，整体上复工率偏低，特别是许多专业市场，出于疫情防控考虑，一季度未完全放开复工条件。
（二）疫情对业务开展的具体影响
2020 年初爆发的新冠肺炎疫情对物流行业带来了较大冲击，对传化物流各
项业务的开展造成较大不利影响；同时，为全面落实疫情防控，公司积极参与各地政府的抗疫防疫举措，并推出 17 条减租降费助力客户复工复产的扶助措施，增加了公司各类经营成本。
主要体现在以下几个方面：
1、公路港城市物流中心业务
公路港城市物流中心是区域物流发展的重要载体，为制造企业、商贸企业、物流企业、卡车司机等提供一站式综合性园区服务。2019 年底，传化物流已在
全国 27 个省市自治区，开展业务公路港 65 个，入驻客户 1 万余家，年车流量超
过 3,000 万辆。受新冠肺炎疫情管控影响，
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