股票代码：002010 股票简称：传化智联 公告编号：2020-060
传化智联股份有限公司
关于拟回购控股子公司少数股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
2019年9月29日，传化智联股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、传化物流集团有限公司（以下简称“传化物流”）与工银金融资产投资有限公司（以下简称“工银投资”）签署《传化物流集团有限公司之增资协议》，公司与工银投资签署《传化物流集团有限公司之股东协议》。（具体内容详见公司2019年9月30日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网的《关于投资者拟对控股子公司增资实施市场化债转股的公告》，公告编号：2019-067）。
根据《传化物流集团有限公司之股东协议》，自工银投资出资日起满一年后，公司或公司指定第三方均有权要求受让工银投资持有的部分或全部传化物流集团有限公司股权。因公司战略调整，并为提高决策效率，公司拟于2020年9月30日回购工银投资持有的传化物流股权。
公司于2020年9月27日召开第七届董事会第五次（临时）会议，审议通过《关于拟回购控股子公司少数股权的议案》，同意公司按照人民币1,000,474,885.84元的价款回购工银投资持有的传化物流的4.5811%股权，并授权董事长签署相关协议。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，上述交易事项无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
公司名称：工银金融资产投资有限公司
统一社会信用代码：91320100MA1R80HU09
成立时间：2017 年 9 月 26 日
注册地址：南京市浦滨路 211 号江北新区扬子科创中心一期 B 幢 19-20 层
法定代表人：张正华
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：以债转股为目的收购银行对企业的债权，将债权转为股权并对股权进行管理；对于未能转股的债权进行重组、转让和处置；以债转股为目的投资企业股权，由企业将股权投资资金全部用于偿还现有债权；依法依规面向合格投资者募集资金，发行私募资产管理产品支持实施债转股；发行金融债券；通过债券回购、同业拆借、同业借款等方式融入资金；对自营资金和募集资金进行必要的投资管理，自营资金可以开展存放同业、拆放同业、购买国债或其他固定收益类证券等业务，募集资金使用应当符合资金募集约定用途；与债转股业务相关的财务顾问和咨询业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（以依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：中国工商银行股份有限公司持股比例 100%
工银投资与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不属于失信被执行人。
三、交易标的的基本情况
公司名称：传化物流集团有限公司
统一社会信用代码：91330109560589212Y
成立时间：2010年9月19日
注册资本：82,754.858738万元
注册地址：萧山区宁围街道新北村
法定代表人：陈坚
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：一般项目：智慧物流领域内、计算机领域内、信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务；仓储管理、供应链管理、物流信息服务；货物装卸及搬运服务；仓库租赁及仓储设备租赁；道路货物运输；市场营销策划；企业投资管理（除证券、基金、证券投资基金外），企业管理咨询；公路港物流基地及其配套设施投资、建设、开发；销售：仓储软件、仓储设备、计算机软硬件、
智能仓储运输系统、燃料油、有色金属、建材、化工原料及化工产品（除危险化学品及易制毒化学品）、汽车及其配件、轮胎、机油、电子产品（除电子出版物）、橡胶制品、纺织原料及辅料、服装、纸制品、纸浆、木制品、机械配件、皮革制品、电线电缆、通讯设备、节能产品、家用电器、日用百货；机械设备及汽车租赁（除金融租赁）；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
股权结构：公司持有传化物流89.5780%股权，国开发展基金有限公司持有传化物流5.8409%股权，工银投资持有传化物流4.5811%股权，传化物流为公司控股子公司。本次回购前后股权变动情况如下：
单位：元
回购前股权结构 回购后股权结构
股东名称
认缴出资额 持股比例 认缴出资额 持股比例
传化智联股份有限公司 741,301,715.42 89.5780% 779,212,228.38 94.1591%
国开发展基金有限公司 48,336,359.00 5.8409% 48,336,359.00 5.8409%
工银金融资产投资有限公司 37,910,512.96 4.5811% - -
合计 827,548,587.38 100% 827,548,587.38 100%
传化物流最近一年及最近一期财务数据：
单位：元
项目 2019年 12月 31日（经审计） 2020年 6月 30日（未经审计）
总资产 23,276,091,575.14 23,932,254,228.01
总负债 9,438,878,975.69 9,701,644,796.68
应收账款 689,135,794.06 547,770,367.70
项目 2019年度（经审计） 2020年 1-6月（未经审计）
营业收入 15,070,430,528.01 6,448,362,976.83
营业利润 1,280,457,777.48 609,962,905.69
净利润 1,000,003,130.72 436,706,544.66
归属于母公司净利润 1,012,576,667.17 447,319,215.58
经营活动产生的现金 733,655,207.44 349,299,851.93
流量净额
传化物流不属于失信被执行人。
四、交易的主要内容
经公司与工银投资协商约定，拟于2020年9月30日回购工银投资持有的传化物流集团有限公司全部股权。其中：
1.受让主体：传化智联股份有限公司；
2.受让股权比例：工银投资持有的全部传化物流集团有限公司股权；
3.受让价款：1,000,474,885.84元人民币；
4.受让时间：2020年9月30日；
5.后续安排：待公司支付完上述股权转让价款后，工银投资能协助配合办理工商变更登记。
五、交易目的、存在的风险及对公司的影响
公司本次交易，主要是因公司战略调整，并为提高决策效率。本次交易不存在上市公司高层人事变动计划等安排。公司以自有资金为回购控股子公司少数股权的财务风险处于可控制的范围之内，对公司的财务状况和经营成果暂无重大影响。
六、独立董事意见
公司本次拟回购控股子公司少数股权，有利于提高决策效率，符合公司整体战略发展规划和长远利益。本次交易事项审批程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。本次交易不会对公司经营状况产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情况。因此，我们同意本次回购控股子公司少数股权。
七、备查文件
1、第七届董事会第五次（临时）会议决议；
2、独立董事关于第七届董事会第五次（临时）会议相关事项的独立意见；
3、传化物流集团有限公司之增资协议；
4、传化物流集团有限公司之股东协议；
5、股权受让通知。
特此公告。
传化智联股份有限公司董事会
2020 年 9 月 29 日
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