002010 深市 传化智联

证券简称：传化智联                                    证券代码：002010
            传化智联股份有限公司

      2020 年限制性股票激励计划（草案）

                  二〇二〇年九月


                        声明

    本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

                          特别提示

    一、《传化智联股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称
“本激励计划”）由传化智联股份有限公司（以下简称“传化智联”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和其他有关法律、行政法规、规范性文件，以及《传化智联股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定制订。

    二、本激励计划采取的激励形式为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。

    三、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 5,034.00 万股，约占本激
励计划草案公告日公司股本总额 325,781.4678 万股的 1.55%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

    截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。

    四、本激励计划授予的激励对象共计 284 人，包括公司公告本激励计划时在公
司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及技术（业务）骨干人员。不含传化智联独立董事、监事、单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

    五、本激励计划授予激励对象限制性股票的授予价格为 2.09 元/股。在本激励
计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。


    六、本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。

    七、本激励计划授予的限制性股票在上市日起满 12 个月后分三期解除限售，
解除限售的比例分别为 40%、30%、30%。

    限制性股票的解除限售安排及业绩考核目标如下表所示：

 解除限售期        公司业绩达成目标 A                公司业绩达成目标 B

                  解除限售公司系数=80%            解除限售公司系数=100%

 第一个解除  公司 2020年利润总额不低于 16亿元  公司 2020年利润总额不低于 18亿元
  限售期

 第二个解除  公司 2021年利润总额不低于 20亿元  公司 2021年利润总额不低于 22亿元
  限售期

 第三个解除  公司 2022年利润总额不低于 23亿元  公司 2022年利润总额不低于 25亿元
  限售期

  注：上述“利润总额”以剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
    八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。

    九、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。

    十、传化智联承诺：本公司不为本次限制性股票激励计划的激励对象通过本计划获得限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

    十一、传化智联承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    十二、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

    十三、本激励计划经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。

    十四、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定
召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9号——股权激励》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日。

十五、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。


                    目录


声明 ...... 2
特别提示...... 2
第一章 释义 ...... 6
第二章 本激励计划的目的 ...... 7
第三章 本激励计划的管理机构 ...... 8
第四章 激励对象的确定依据和范围...... 9
第五章 本激励计划拟授出的权益情况 ...... 11
第六章 激励对象名单及拟授出权益分配情况...... 12
第七章 有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期...... 13
第八章 限制性股票的授予价格及确定方法 ...... 16
第九章 限制性股票的授予与解除限售条件 ...... 17
第十章 本激励计划的调整方法和程序 ...... 21
第十一章 限制性股票的会计处理...... 23
第十二章 本激励计划实施、授予、解除限售及变更、终止程序 ...... 25
第十三章 公司/激励对象的其他权利义务 ...... 28
第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理 ...... 30
第十五章 限制性股票的回购注销...... 33
第十六章 附则 ...... 35

                            第一章 释义

    以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

                释义项                                        释义内容

本公司、公司、传化智联                指 传化智联股份有限公司

限制性股票激励计划、本激励计划、本计划  指 传化智联股份有限公司 2020年限制性股票激励计划

限制性股票                            指 激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分
                                          权利受到限制的本公司股票

                                          按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）
激励对象                              指 董事、高级管理人员、中层管理人员及技术（业务）骨干
                                          人员

授予日                                指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
                                          易日

授予价格                              指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获
                                          得公司股份的价格

                                          本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限
限售期                                指 制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励
                                          对象获授限制性股票上市之日起算

解除限售期                            指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
                                          限制性股票解除限售并可上市流通的期间

解除限售条件                          指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必
                                          需满足的条件

有效期                                指 从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或
                                          回购注销完毕之日止

中国证监会                            指 中国证券监督管理委员会

证券交易所                            指 深圳证券交易所

登记结算公司                          指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

《公司法》                            指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》                            指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》                          指 《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》                          指 《传化智联股份有限公司章程》

《公司考核管理办法》                  指 《传化智联股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实
                                          施考核管理办法》

元/万元/亿元                            指 人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定货币单位


                  第二章 本激励计划的目的

    为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及技术（业务）骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。


                第三章 本激励计划的管理机构

    一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

    二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议；董事会对本激励计划审议通过后，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。

    三、监事会和独立董事是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合