股票代码：002010 股票简称：传化智联 公告编号：2019-089
传化智联股份有限公司
关于转让下属公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
2019 年 12 月 25 日，传化智联股份有限公司（以下简称“传化智联”或“公司”）
控股子公司传化物流集团有限公司（以下简称“传化物流”）与杭州海源国际商贸有限公司（以下简称“海源商贸”）在杭州萧山签署了《传化物流集团有限公司与杭州海源国际商贸有限公司关于杭州众成供应链管理有限公司之股权转让协议》、《传化物流集团有限公司与杭州海源国际商贸有限公司关于沈阳传化公路港物流有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），公司拟将持有的下属公司杭州众成供应链管理有限公司（以下简称“众成供应链”）100%股权、下属公司沈阳传化公路港物流有限公司（以下简称“沈阳传化”）100%股权转让给海源商贸。
在坚持公平、公正、公允原则的基础上，根据坤元资产评估有限公司出具的资产评估报告书的评估价值为依据，公司与海源商贸经协商一致，确定众成供应链 100%股权转让价格为 75,626,633.73 元，沈阳传化 100%股权转让价格为5,962,493.74 元，合计人民币 81,589,127.47 元。本次交易完成后，公司将不再持有众成供应链、沈阳传化的股权。
公司第六届董事会第三十七次（临时）会议审议通过了《关于转让下属公司股权暨关联交易的议案》，同意公司转让众成供应链 100%的股权以及沈阳传化100%股权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和本公司章程的有关规定，海源商贸为本公司的关联方，本次股权转让构成关联交易。关联董事徐冠巨、徐观宝、吴建华回避表决，独立董事对该项交易进行了审核并发表了独立意见。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需公司股
东会审议，但尚需有关部门批准实施。
二、关联方的基本情况
关联方名称：杭州海源国际商贸有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地：萧山科技城 208-2 室（萧山区钱江农场）
法定代表人：金伟
注册资本：5,000 万元人民币
统一社会信用代码：91330109095711226X
主营业务：销售：贵金属；货物及技术的进出口业务；企业咨询服务；实业投资及投资咨询**
股东结构情况：传化集团有限公司持有 100%股份
海源商贸最近一年及一期的相关财务数据：
主要财务指标 2018 年 12 月 31 日（经审计） 2019 年 9 月 30 日（未经审计）
资产总额（万元） 148,658.99 153,676.55
净资产（万元） 1,787.02 -3,198.84
主要财务指标 2018 年 1-12 月（经审计） 2019 年 1-9 月（未经审计）
营业收入（万元） 0 0
净利润（万元） -8,493.85 -4,985.86
关联关系：海源商贸为公司控股股东传化集团有限公司之全资子公司。
三、关联交易标的基本情况
（一）杭州众成供应链管理有限公司基本情况
1、公司名称：杭州众成供应链管理有限公司
2、统一社会信用代码：91330109MA27WKQF43
3、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
4、注册资本：10,000 万人民币
5、成立时间：2015 年 12 月 29 日
6、法定代表人：孙方明
7、住所：浙江省杭州市萧山区萧山科技城 211-22 室(萧山区钱江农场)
8、经营范围：不带储存经营（批发无仓储经营）：易制爆危险化学品，其他危险化学品（具体内容详见危险化学品经营许可证：浙杭（萧）安经字【2017】07005365）；仓储管理；货物装卸及搬运服务；计算机技术、互联网领域内技术开发、技术咨询、成果转让；仓库租赁、物流设备租赁；道路货物运输（普通货运，大型物件运输、集装箱运输）；物流信息咨询、企业管理咨询；供应链管理及相关配套服务；国际国内货运代理服务；佣金代理；货物进出口业务；投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)；销售：煤炭、焦炭、仓储设备、计算机软硬件、智能仓储运输系统、燃料油、有色金属、建筑装饰材料、化工产品及原料（除危险化学品及易制毒化学物）、橡胶制品，纺织原料及辅料，服装，纸制品（除出版物），纸浆，木制品，机械设备及配件，皮革制品，电线电缆，通讯设备，节能产品，家用电器，日用百货；仓储服务(分支机构设在：杭州市萧山区宁围街道宁新村)**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股权结构
股权转让前 股权转让后
股东名称 持股比例（%） 持股比例（%）
传化物流集团有限公司 100 -
杭州海源国际商贸有限公
司 - 100
10、主要财务数据：
单位：人民币元
项 目 2018 年 1-12 月（经审计） 2019 年 1-9 月（未经审计）
营业务收入 3,939,024,982.65 3,063,505,632.38
营业利润 205,702.64 -5,077,030.48
净利润 -2,816,655.49 -7,315,042.06
归属于母公司净利润 -4,099,122.45 -8,933,769.09
经营活动产生的现 金流量
净额 -38,511,445.83 -32,976,709.89
项 目 2018 年度（经审计） 2019 年 9 月末（未经审计）
总资产 820,841,994.36 683,774,812.82
总负债 717,400,493.28 594,284,520.40
应收账款 221,803,365.60 248,673,708.49
11、交易的其他事项
1）权属情况
公司所持有众成供应链不存在其他抵押、质押或者其他第三方权利，不存在被第三方查封、冻结等司法措施。
2）诉讼事项
截止本公告日，众成供应链不存在重大诉讼。
3）众成供应链与公司及其子公司之间的债权债务情况
截止本公告日，众成供应链应付公司及子公司的款项净额为 229,483,047.53
元。
4）公司为众成供应链委托理财以及担保情况
截止本公告日，公司不存在为众成供应链提供担保或委托众成供应链理财的情况，也不存在众成供应链占用上市公司资金等方面的情况。
（二）沈阳传化公路港物流有限公司基本情况
1、公司名称：沈阳传化公路港物流有限公司
2、统一社会信用代码：91210114396173812G
3、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4、注册资本：2,000 万元
5、成立时间：2014 年 7 月 3 日
6、法定代表人：徐炎
7、住所：辽宁省沈阳经济技术开发区沈新西路 288 甲 B044 号
8、经营范围：货运代理、零担、货物配载服务;停车场服务;汽车及配件,轮胎、润滑油、玻璃、水泥、日用百货、新能源发电设备、电力设备、电线电缆、机械电子设备、石化设备销售;市场营销策划;企业投资管理;企业管理信息咨询;餐饮管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
9、股权结构
股权转让前 股权转让后
股东名称 持股比例（%） 持股比例（%）
传化物流集团有限公司 100 -
杭州海源国际商贸有限公
司 - 100
单位：人民币元
项 目 2018 年 1-12 月（经审计） 2019 年 1-9 月（未经审计）
营业务收入 226,341,177.06 95,751,356.67
营业利润 1,304,690.45 -4,988,787.99
净利润 268,929.40 -5,070,500.05
归属于母公司净利润 -1,085,581.77 -4,315,355.19
经营活动产生的现 金流量
净额 -6,277,745.98 -4,868,695.79
项 目 2018 年度（经审计） 2019 年
