股票代码：002010 股票简称：传化智联 公告编号：2019-053
传化智联股份有限公司
关于调整公司第二期股票期权激励计划行权价格及注销部
分期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
传化智联股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月18日召开的第六届董事会第三十一次（临时）会议和第六届监事会第十六次（临时）会议审议通过《关于调整公司第二期股票期权激励计划行权价格及注销部分期权的议案》，有关事项详细如下：
一、股票期权激励计划简述
1、2016年3月25日，公司分别召开第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第十八次会议，并于2016年5月18日召开2015年度股东大会审议并通过《公司第二期股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划有关事项的议案》等相关议案。
2、2016年5月20日，公司分别召开第五届董事会第二十八次（临时）会议和第五届监事会第二十次（临时）会议，审议并通过《关于公司第二期股票期权激励计划授予的议案》等相关议案，确定以2016年5月20日作为激励计划的授予日，向355名激励对象授予2,473万份股票期权。
3、2016年6月15日，公司分别召开第五届董事会第二十九次（临时）会议和第五届监事会第二十一次（临时）会议，审议并通过《关于调整公司第二期股票期权激励计划授予对象及授予数量的议案》，同意将公司本次授予股票期权涉及的激励对象由355人调整为348人，期权数量由2,473万份调整为2,419万份。
4、经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已于2016年6月30日完成了公司第二期股票期权激励计划的期权授予
登记工作，期权简称：传化JLC2，期权代码：037716。
5、2016年8月9日，公司分别召开第五届董事会第三十次（临时）会议和第五届监事会第二十二次（临时）会议，审议并通过《关于调整公司第二期股票期权激励计划行权价格的议案》，因公司进行了2015年度利润分配，本次股票期权激励计划的行权价格由16.20元调整为16.10元。
6、2017年5月16日，公司分别召开第六届董事会第一次（临时）会议和第六届监事会第一次（临时）会议，审议并通过《关于第二期股票期权激励计划第一个行权期股票期权注销的议案》，因公司第二期股票期权激励计划第一个行权期股票期权不满足行权条件，其对应的348名激励对象所获授的725.7万份股票期权将由公司注销，注销后剩余股票期权数量为1,693.3万份。
7、2017年7月14日，公司分别召开第六届董事会第三次（临时）会议和公司第六届监事会第二次（临时）会议审议通过了《关于调整公司第二期股票期权激励计划行权价格、人员名单和期权数量及注销部分期权的议案》，因公司进行了2016年度利润分配，本次股票期权激励计划的行权价格由16.10元调整为16.00元。公司部分激励对象因个人原因辞职，激励对象人数由348人调整为315人，股票期权数量由1,693.3万份调整为1,527.4万份。
8、2018年8月17日，公司分别召开第六届董事会第十七次会议和公司第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司第二期股票期权激励计划行权价格、激励对象和期权数量及注销部分期权的议案》《关于公司第二期股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的议案》，确定第二期股票期权激励计划第二个行权期行权条件已满足，因公司进行了2017年度利润分配，本次股票期权激励计划的行权价格由16.00元调整为15.95元。公司第二期股票期权激励对象人数由315名调整至253名，股票期权数量由1,527.4万份调整为1,218.18万份。
9、2019年7月18日，公司分别召开第六届董事会第三十一次（临时）会议和公司第六届监事会第十六次（临时）会议审议通过了《关于调整公司第二期股票期权激励计划行权价格及注销部分期权的议案》《关于公司第二期股票期权激励计划第三个行权期符合行权条件的议案》，确定第二期股票期权激励计划第三个行权期行权条件已满足，因公司进行了2018年度利润分配，本次股票期权
激励计划的行权价格由15.95元调整为15.85元。公司第二期股票期权激励对象人数由253名调整至227名，股票期权数量由1,218.18万份调整为625.52万份。
二、本次调整及注销情况
1、调整价格
由于公司根据2018年度股东大会决议实施了以公司2018年12月31日的总股本3,257,814,678股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）的利润分配方案。现根据《公司第二期股票期权激励计划（草案）》的规定，对本次股权激励计划行权价格进行调整，调整方法如下：
派息P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格，经派息调整后，P仍需大于1。
即调整后的行权价格为：15.95元-0.10元=15.85元
2、注销部分期权
由于公司第二期股票股权激励计划第二个行权期（为2018年8月22日至2019年5月19日）已到期，根据《公司第二期股票期权激励计划（草案）》的规定，公司决定注销第二期股票期权激励计划第二个行权期内所涉及的253名激励对象已获授予尚未行权的股票期权519.78万份。
由于公司第二期股票股权激励计划激励对象中26人因个人原因辞职，已不具备激励对象资格，所涉及的已授予而尚未行权的第三个行权期期权数共计72.4万份。根据《第二期股票期权激励计划（草案）》的规定，公司决定注销上述因离职而取消激励对象资格所涉及的期权数量。
由于公司第二期股票期权激励计划授予激励对象中，1人2018年度个人业绩考核结果为“C”，根据《公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》及2018年度个人业绩考核结果，行权系数为80%，公司决定注销未符合行权条件部分的股票期权共计0.48万份。
综上，公司第二期股票期权激励对象总人数由253名调整至227名，股票期权总数数量由1,218.18万份减少至625.52万份。
三、本次股票期权激励计划行权价格及注销部分期权对公司的影响
本次对公司第二期股票期权激励计划行权价格及注销部分期权不会对公司
的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队及核心技术人员的勤勉尽职。公司管理团队及核心技术人员将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
四、相关核查意见
1、独立董事意见
公司关于调整公司第二期股票期权激励计划行权价格及注销部分期权的决议，符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及《公司第二期股票期权激励计划（草案）》的相关规定，并履行了必要的审核程序，同意公司调整第二期股票期权激励计划行权价格及注销部分期权。
2、监事会核查情况
本次调整事项符合符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及《公司第二期股票期权激励计划（草案）》的相关规定，同意公司调整第二期股票期权激励计划行权价格及注销部分期权。
3、律师事务所法律意见
公司对本次激励计划调整行权价格和激励对象、注销部分股票期权符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录第4号》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定；公司对本次激励计划调整行权价格和激励对象、注销部分股票期权已取得现阶段必要的批准和授权。
五、备查文件
1、第六届董事会第三十一次（临时）会议决议
2、第六届监事会第十六次（临时）会议决议
3、独立董事相关意见
4、浙江浙经律师事务所相关法律意见书
特此公告。
传化智联股份有限公司董事会
2019年7月19日
