证券简称：传化智联 证券代码：002010
传化智联股份有限公司
第三期股票期权激励计划
（草案）
传化智联股份有限公司
二○一七年九月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《传化智联股份有限公司章程》制定。
2、传化智联股份有限公司（以下简称“传化智联”或“公司”）拟向激励对象授予1399万份股票期权，约占本激励计划签署时公司股本总额325,781.47万股的0.43%。
涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，在满足行权条件的情况下，每
份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。本计划的股
票来源为公司向激励对象定向发行股票。
3、本激励计划授予的股票期权的行权价格为15.24元。股票期权有效期内
发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，行权价格将做相应的调整。
4、在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
5、本激励计划授予的激励对象共计187人，包括公司公告本激励计划时在
公司任职的中层管理人员及核心技术（业务）人员等。
6、本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。
7、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
8、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
9、公司承诺不为激励对象依本激励计划有关股票期权行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
10、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予股票期权或行权安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
11、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
12、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召
开董事会对激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60
日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权不再授予。
13、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
目 录
一、 释义 ......5
二、股票期权激励计划的目的 ......6
三、激励计划的管理机构......7
四、激励对象的确定依据和范围 ......8
五、激励计划所涉及的标的股票来源、数量和分配 ......9
六、激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期 ......10
七、股票期权的行权价格及行权价格的确定方法 ......12
八、激励对象获授权益、行权的条件......13
九、股票期权激励计划的调整方法和程序......16
十、股票期权会计处理......18
十一、股票期权激励计划的实施、授予及行权程序 ......20
十二、公司/激励对象各自的权利义务......23
十三、公司/激励对象发生异动的处理......24
十四、附则......26
一、 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
传化智联、本公司、公司指 传化智联股份有限公司。
股票期权激励计划、本激 以传化智联股票为标的，对中层管理人员及核心技术（业务）
指
励计划、本计划 人员进行的中长期性激励计划。
股票期权、期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件
购买本公司一定数量股票的权利。
激励对象 指 本次股票期权激励计划中获得股票期权的传化智联中层管理人
员及核心技术（业务）人员。
授权日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日。
有效期 指 从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时间
段。
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的
行权 指 行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件
购买标的股票的行为。
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。
行权价格 指 本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。
根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条
行权条件 指 件。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》。
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》。
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》。
《公司章程》 指 《传化智联股份有限公司章程》。
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会。
证券交易所 指 深圳证券交易所。
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限公司深圳分公司
元 指 人民币元。
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系因四舍五入造成。
二、 股票期权激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动中层管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
三、 激励计划的管理机构
1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
2、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
3、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
四、 激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象为公司中层管理人员及核心技术（业务）人员。
（二）激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象包括公司中层管理人员及核心技术（业务）人员，总人数共计187人。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，未含公司独立董事、监事、及持股5%以上的主要股东或
实际控制人及其配偶与直系近亲属。所有激励对象必须在公司授予股票期权时与公司或公司的分子公司具有雇佣或劳务关系，并签署劳动合同或聘用合同。
（三）激励对象的核
