股票代码：002010 股票简称：传化智联 公告编号：2017-031
传化智联股份有限公司
关于收购杭州美高华颐化工有限公司部分股权的
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、关联交易概述
为进一步丰富公司纺织化学品业务的产品系列，提高市场占有率，增强公司盈利能力，传化智联股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与香港怡高国际投资有限公司（以下简称“香港怡高”）于2017年3月17日在杭州萧山签署股权转让协议，收购香港怡高持有杭州美高华颐化工有限公司（以下简称“杭州美高”）60%的股权，收购价格以坤元资产评估有限公司出具的相关资产评估报告书的评估价值为依据，结合杭州美高截至2016年12月31日的净资产情况，最终由双方协商确定以227,400,000.00元收购香港怡高持有杭州美高的60%股权。
由于香港怡高由自然人高雏燕独资设立，自然人高雏燕为本公司实际控制人、董事长徐冠巨配偶的弟弟，杭州美高为高雏燕间接控制的子公司，香港怡高为公司关联方，因此收购上述公司股权构成关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司治理细则》、《公司关联交易决策制度》等规定，公司在2017年3月17日召开的第五届董事会第三十八次（临时）会议上审议通过了公司《关于收购杭州美高华颐化工有限公司部分股权的关联交易议案》，关联董事徐冠巨对此议案进行了回避表决，其他8名董事一致同意此议案。三名独立董事对此项关联交易进行了事先认可并出具了独立意见，认为本次收购的定价公平合理，未存在损害公司利益和股东利益的情形。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》、《公司治理细则》等有关规定，本次关联收购股权事项的批准权限在公司董事会对外投资权限内，无需提交公司股东会审议通过，也无需政府有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、香港怡高国际投资有限公司
注册资本：10,000港币
注册时间：2003年6月13日
公司编号：849715
法定代表人：高雏燕
企业住所：Flat/RM1501SPACENTRE53-55LOCKHARTROADWANCHAI
HK
经营范围：投资业务
股权结构：高雏燕独资，100%
与公司关联关系：香港怡高为高雏燕独资设立的企业，高雏燕为本公司实际控制人、董事长徐冠巨配偶的弟弟。
香港怡高最近三年之内没有受过行政处罚、刑事处罚；也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至2016 年底，香港怡高总资产8,106.15万元，净资产7,905.06万元，2016年度实现营业务收入15,256.19万元，净利润2,886.42万元，以上数据未经审计。
2、关联方实际控制人情况
高雏燕
住所：杭州西湖区莫干山路西子联合大厦
香港身份证号：M33****（6）
截至本公告披露日，上述关联自然人与杭州美高的资金往来，根据股权收购协议约定，将在本次股权收购完成前处理完毕，除此之外上述关联自然人不存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情形。最近三年之内高雏燕没有受过行政处罚、刑事处罚；也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、关联交易标的基本情况
杭州美高华颐化工有限公司
成立日期：2001年9月28日
注册资本：1,118万美元
企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
法定代表人：高雏燕
企业住所：萧山经济技术开发区桥南区块鸿发路80号
主要经营：生产：纺织印染助剂（除化学危险品及易制毒化学品）；销售本公司生产的产品；经营进出口业务（不含进口商品分销业务）**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：香港怡高持有60%股份，杭州美高华颐投资有限公司持有40%股份。
杭州美高最近一年合并财务数据（经审计）如下表所示：
单位：元
财务指标 2016年12月31日
总资产 202,223,358.60
总负债 71,849,407.31
净资产 130,373,951.29
应收账款 25,370,607.79
财务指标 2016年度
营业收入 152,561,920.34
营业利润 55,414,073.45
归属于母公司净利润 48,107,781.60
经营活动产生的现金流量净额 34,733,135.28
香港怡高持有的杭州美高的股权为实际合法拥有，且拥有完整权利，股权权属不存在瑕疵，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形，杭州美高华颐投资有限公司同意放弃优先受让权。
四、交易的定价政策及定价依据
此次股权转让价款以坤元资产评估有限公司出具的《传化智联股份有限公司拟股权收购涉及的杭州美高华颐化工有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》为参考依据（详见公司2017年3月17日刊登于“巨潮资讯”网站相关评估报告），并结合杭州美高截至2016年12月31日的净资产情况而定（详见公司2017年3月17日刊登于“巨潮资讯”网站相关审计报告）。最终由双方协商确定以227,400,000.00元收购香港怡高持有杭州美高60%股权。
1、资产基础法评估结果
杭州美高公司的资产、负债及股东全部权益的评估结果为：
资产账面价值202,223,358.60元，评估价值230,284,441.44元，评估增值28,061,082.84元，增值率为13.88%；
负债账面价值71,849,407.31元，评估价值71,849,407.31元；
股东全部权益账面价值130,373,951.29元，评估价值158,435,034.13元，评估增值28,061,082.84元，增值率为21.52%。
资产评估结果汇总如下表：
金额单位：人民币元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
A B C=B-A D=C/A*100
一、流动资产 173,311,738.77 179,199,717.40 5,887,978.63 3.40
二、非流动资产 28,911,619.83 51,084,724.04 22,173,104.21 76.69
其中：长期股权投资
投资性房地产
固定资产 22,380,161.89 27,308,340.00 4,928,178.11 22.02
在建工程 181,882.55 181,882.55
无形资产 5,016,673.90 22,261,600.00 17,244,926.10 343.75
其中：无形资产——
土地使用权 5,016,673.90 22,261,600.00 17,244,926.10 343.75
长期待摊费用
递延所得税资产 1,096,377.69 1,096,377.69
其他非流动资产 236,523.80 236,523.80
资产总计 202,223,358.60 230,284,441.44 28,061,082.84 13.88
三、流动负债 71,849,407.31 71,849,407.31
四、非流动负债
其中：递延所得税负债
负债合计 71,849,407.31 71,849,407.31
股东权益合计 130,373,951.29 158,435,034.13 28,061,082.84 21.52
2、收益法评估结果
杭州美高公司股东全部权益价值采用收益法评估的结果为398,937,000.00元。
3、两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定
杭州美高公司股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为
158,435,034.13 元，收益法的评估结果为398,937,000.00 元，两者相差
240,501,965.87 元，差异率为151.80%。
由于资产基础法固有的特性，采用该方法评估的结果未能对商誉等无形资产单独进行评估，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。根据杭州美高公司所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面地反映目前企业的股东全部权益价值。
因此，本次评估最终采用收益法评估结果398,937,000.00 元作为杭州美高
公司股东全部权益的评估值。
五、交易协议的主要内容
甲方（转让方）：香港怡高国际投资有限公司
法定代表人：高雏燕
地址：Flat/RM1501SPACENTRE53-55LOCKHARTROADWANCHAIHK
乙方（受让方）：传化智联股份有限公司
法定代表人：徐冠巨
地址：杭州市萧山经济技术开发区
