股票代码：002010 股票简称：传化股份 公告编号：2016-084
浙江传化股份有限公司
关于子公司签署股权收购协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、本次收购的基本情况
近日，公司子公司传化物流集团有限公司（以下简称“传化物流”）与杭州汇通物流有限公司（以下简称“汇通物流”）签署了《关于杭州金弘科技有限公司之股权转让协议》，约定传化物流使用自有资金9,000万元收购汇通物流持有的杭州金弘科技有限公司（以下简称“金弘科技”或“目标公司”）的70%股权。
本次股权转让完成后，传化物流持有金弘科技70%股权，汇通物流持有金弘科技30%的股权。
根据《公司章程》、《公司治理细则》等有关规定，本次对外投资事项的批准权限在公司董事长对外投资权限内，无需提交公司董事会审议通过。本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、收购主体基本情况
公司名称：传化物流集团有限公司
成立时间：2010年9月19日
注册资本：55,001.674万元人民币
注册地址：萧山区宁围街道新北村
法定代表人：徐冠巨
公司类型：有限责任公司
经营范围：物流信息服务，物流信息软件开发与销售，市场营销策划；企业投资管理（除证券、基金、证券投资基金外），企业管理咨询；公路港物流基地及其配套设施投资、建设、开发**
与公司关系：为公司子公司
三、交易方基本情况
公司名称：杭州汇通物流有限公司
成立时间：2002年3月4日
注册资本：1,150万元人民币
注册地址：萧山区新街街道南环路2211号
法定代表人：徐良川
公司类型：有限责任公司
经营范围：一般经营项目：货运：普通货物（货物配载服务、联托运服务）（上述经营房屋在许可证有效期内方可经营）**
截至本协议签署之日，股权结构如下
姓名 持股比例
徐良川 90%
张向玲 10%
上述股东与公司不存在关联关系。
四、收购标的公司基本情况
公司名称：杭州金弘科技有限公司
成立时间：2010年12月9日
注册资本：8,500万元人民币
注册地址：萧山区新塘街道五联村
法定代表人：徐钢锋
公司类型：有限责任公司
经营范围：一般经营项目：货运代理、装卸服务；汽车配件、日用品销售；物流信息咨询；软件开发；结构性金属制品制造；羽绒、纺织品、及面料、建筑材料的批发、零售及进出口业务（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品）**
该公司最近一年又一期财务数据：
单位：万元
2015年12月31日 2016年6月30日
项目
（未经审计） （未经审计）
总资产 17,949.09 11,549.73
净资产 14,689.03 8,150.78
营业收入 0 0
营业利润 －67.17 －38.25
净利润 －81.19 －38.25
本次收购完成后杭州金弘科技有限公司股权结构如下：
股权转让前 股权转让后
股东名称
股权比例 股权比例
传化物流集团有限公司 0 70%
杭州汇通物流有限公司 100% 30%
合计 100% 100%
杭州金弘科技有限公司不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
五、交易协议的主要内容
本次签署的股权收购转让协议主要内容如下：
甲方：杭州汇通物流有限公司（以下简称“甲方”或“出让方”）
乙方：杭州金弘科技有限公司（以下简称“乙方”或“目标公司”）
丙方：传化物流集团有限公司（以下简称“丙方”或“受让方”）
甲方拟将其持有的合计70%的目标公司股权按本协议约定的条件转让给丙方，丙方同意按本协议约定的条件受让前述股权。
1、股权转让
股权转让前，目标公司注册资本为人民币8,500万元，股权结构为：
序号 股东名称 注册资本（万元） 股权比例（%）
1 杭州汇通物流有限公司 8,500 100
合计 8,500 100
1.1截止本协议签署之日，甲方已经完成对标的公司的足额实缴出资。
1.2甲方同意根据本协议约定的条件和条款向丙方转让免于一切负担的70%的目标公司股权, 连同自本协议生效之日附随的一切权利、所有权和权益；丙方拟同意根据本协议约定的条件和条款受让该股权。
1.3本次股权转让完成后，甲方持有目标公司30%股权，丙方持有目标公司70%的股权。
2、股权转让对价
甲丙双方经协商一致同意，自本协议签署之日起，在目标公司不存在任何对外债务、担保及其他影响目标公司股权和资产价值的瑕疵的情况下，丙方同意向甲方受让目标公司70%股权的股权转让对价暂定为9,000万元，以下简称“暂定股权转让对价”。
3、股权转让对价的支付
3.1股权转让对价按以下方式支付：
丙方收购甲方持有的目标公司70%股权并完成目标公司工商变更登记后五个工作日内，丙方向甲方合计支付股权转让对价；
3.2丙方向甲方在本协议中共同指定的银行账户付款，视为已收到股权转让对价。
3.3股权转让对价为甲方出让目标公司70%股权的最终对价，丙方就购入股权无须支付其他对价。
4、各方的声明和保证
4.1如一方为法人实体，则该方为根据中国法律依法成立并合法存续的公司，并有足够能力全面履行本协议规定的义务；
4.2该方已获得签署本协议并履行各方在本协议项下义务的授权、一切必要的许可及第三方同意，并已采取了一切行动以授权其签订和履行本协议；
4.3该方委派的代表已被充分授权，可以全权代表其签署本协议；
4.4本协议的签署、递交和履行不违反任何适用法律、法规、法令、授权或批准。
4.5乙方董事会由3名董事组成，甲方委派1名，丙方委派2名；董事长由丙方委派的董事担任，总经理、财务负责人由丙方委派，副董事长、副总经理由甲方委派；设监事1名，由丙方委派。
5、违约责任
由于一方的过错，造成本协议及其协议附件不能履行或不能完全履行时，由有过错的一方承担违约责任；如属于各方的过错，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任。除违约金外，违约方还应向守约方赔偿因其违约行为给守约方造成的经济损失。
6、开支、费用和税费
6.1 无论本协议所述交易是否完成，因本协议和本协议所述之交易而发生的
全部成本和开支（包括律师和财务顾问的服务费和开支，如有）均应由发生该等成本和开支的一方自行支付。
6.2任何一方均应自行支付其所得税以及适用法律要求其承担的任何其他税费。为进行本次股权转让对目标公司进行审计、资产评估或处理债权、债务的费用应由甲方自行承担。
6.3与股权相关的任何转让登记费由出售该等股权的甲方分担。
7、争议解决
如果就本协议的解释或执行发生争议，各方应首先力争通过友好协商解决该争议。若协商无法解决的，任何一方有权向丙方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
六、本次交易对公司的影响
传化物流是国内领先的公路物流行业平台整合运营商，以“物流+互联网+金融”的创新模式，致力构建“中国智能公路物流网络运营系统”， 建立中国公路物流新生态，引领生产性服务业发展，服务中国经济转型升级。
公司将通过自投自建+战略并购+合资合作等方式，实现公路港快速成网，形成线上、线下协同发展。汇通物流作为萧山南部地区最主要的零担市场，专线客户资源丰富，开设货物配载专线55条，通达全国160多个大中城市及工贸发达县市，每天的货物呑吐量在1500吨左右。公司通过此次股权收购布局萧山南部物流市场，将汇通物流掌握的物流资源有效嫁接至目标公司，实现与杭州公路港、富阳公路港区域间的联动，并与萧山南部（铁路）综合枢纽形成公铁联运，为萧山南部周边专业市场、工业集聚区提供物流配套，符合传化物流的战略规划。
七、备查文件
1、《杭州汇通物流有限公司与传化物流集团有限公司关于杭州金弘科技有限公司之股权转让协议》
特此公告。
浙江传化股份有限公司董事会
2016年9月20日
