股票代码：002010 股票简称：传化股份 公告编号：2016-076
浙江传化股份有限公司
关于收购荷兰TPCHoldingB.V.股权的进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、本次收购的基本情况
公司董事会第五届董事会第三十一次（临时）会议审议通过《关于收购荷兰TPCHoldingB.V.股权的议案》，同意子公司传化荷兰有限公司以不超过11,000.00万欧元收购WegaInvestB.V.公司、StichtingAdministratiekantoorTanatexChemicals公司、StichtingAdministratie- kantoorTanatex ChemicalsII公司、自然人JosephH.M.Rijper、自然人KoenS.Rijper、自然人LuneM.Rijper持有的TPCHoldingB.V公司100%股权。最终的收购价格以签署正式的股权收购协议为准。具体内容详见公司2016年8月19日刊登于《证券时报》及“巨潮资讯”网站“关于收购荷兰TPCHoldingB.V.股权的公告”。
二、签署股权收购协议事项
根据公司第五届董事会第三十一次（临时）会议审议通过《关于收购荷兰TPCHoldingB.V.股权的议案》，公司董事会近日已授权指定人员签署股权收购协议，本次交易的最终价格为99,756,000欧元，收购协议主要内容如下：
买卖各方：
WEGAINVESTB.V.,一家依据荷兰法律成立并存续的有限责任私人公司。注册地在阿姆斯特丹，办公地点在阿姆斯特丹Jachthavenweg109H,1081KM，商会注册登记号是60863447("WegaInvest")；
STICHTINGADMINISTRATIEKANTOORTANATEXCHEMICALS，一家依据荷兰法律成立并存续的基金，注册地在艾德，办公地点在艾德Einsteinstraat11,6716AC，商会注册登记号是09174330("STAKI")；
STICHTINGADMINISTRATIEKANTOORTANATEXCHEMICALSII,一家依据荷兰法律成立并存续的基金，注册地在艾德，办公地点在艾德Einsteinstraat11,6716AC，商会注册登记号是61144045("STAKII")；
JosephH.M.Rijper先生,自然人，出生于1962年1月3日，出生地阿姆斯
特丹（“JosephH.M.Rijper”）。JosephH.M.Rijper先生是公司的下述股东及其自己的代表：(iKoenS.Rijper，自然人，出生于1992年10月12日，出生地布拉里克姆（“KoenS.Rijper”）；和(ii)LuneM.Rijper，自然人，出生于1993年12月18日，出生地赫依曾（“LuneM.Rijper”）；
WegaInvest、STAKI、STAKII、JosephH.M.Rijper、KoenS.Rijper、LuneM.Rijper，上述公司股东合称“卖方”，单称“卖方”；
TRANSFARCOOPERATIEFU.A.，一家依据荷兰法律成立并存续的合作公司，注册地在阿姆斯特丹，办公地点在PrinsBernhardplein200,1097JBAmsterdam，商会注册登记号为60863447（“买方”）；
各方达成如下一致：
1.定义
本协议中（包括附录和附件），除非另外明确约定，大写术语应具有附录1规定或提及的含义。
2.股权的出售和购买
2.1出售和购买
(a)根据本协议约定的条款和条件，卖方向买方出售股权，买方向卖方购买股权。
(b)根据本协议约定的条款和条件，卖方将在交易完成日向买方转让股权，买方将通过在公证员面前签署转让契据从卖方取得没有任何权利负担的股权。
2.2生效日
在交易完成的前提下，TPCHoldingB.V.公司及其所有资产和责任均于生效日由买方承担风险和享有权益。
3.购买价格
收购TPCHoldingB.V.股权的购买价格（“购买价格”）等于99,756,000欧元。
4.交易完成前约定
4.1约定
在协议签署日和交易完成日之间，卖方应尽所有合理的最大努力以使集团公司（TPCHoldingB.V.公司）：
(a)根据以往的做法以及适用的法律要求执行惯常的业务；
(b)根据以往做法，以最大可能保持集团公司价值及经营业务，保持现有经营业务及集团公司的财产基本完好，维持与供应商、客户、房东、债权人、员工等各方关系；
(c)维持应收账款、存货、应付账款及其他流动资金与普遍接受的商业惯例及过往实践相一致；
(d)未经买方事先书面同意（该等同意不得被不合理地拒绝或延迟），不得采取任何行为或决定以：
(i)修改章程或类似的章程性文件；
(ii)发行、妨碍或赎回任何股权；
(iii)取得或处置业务或其他任何实质性资产的任何部分，或重组业务（包括合并、拆分），但通常的业务行为除外。
4.2例外
卖方不得违反本协议第4.1条（约定），除非卖方或有关集团公司有下列情况且仅在该范围内：
(a)正履行或满足自签署日或签署日之前的期间开始即存在或生效的任何义务，以及
(b)在对业务的任何部分不造成实质损害或不引致前述的实质益处的情况下，无法合理行事。
4.3买方同意
若买方在收到任何卖方或相关集团公司依据4.1条（约定）所为的书面请求之后的五个工作日内未表示同意，则应视为买方同意被建议的行为
4.4收购价格改变登记程序
若中国相关主管部门提供惯常协作，并且对附加信息、条件、救济方法不做要求，则买方应尽最大努力保证在收购合同成立之后的六个星期内完成。若中国相关主管部门要求提供附加信息、条件、救济方法，则买方应在合理期间内尽快并且竭尽全力准备该附加信息、满足该条件或正式接受该补救方法。
4.5无竞争业务
买方应当，并且应当促使其关联方禁止在交易完成前进行直接或间接的收购。
5.价值减损
如果发生价值减损，但不包括允许的价值减损事项和披露信息中适当披露的内容，卖方同意补偿买方并使买方免受价值减损的损害，并以实际损失为基础补偿买方。卖方应在不迟于交易完成日之前的二个工作日以书面形式通知买方价值减损的金额，该价值减损金额应从购买价格（条款3中的“购买价格”）中扣除。
6.交易完成
交易完成应在交易完成日发生于BakerMcKenzie阿姆斯特丹办公室。各方应尽最大努力保证在签署日后尽快完成交易，原则上不应迟于2016年10月1日，但是，如果在2016年10月1日或之前收购价格改变登记程序尚未完成，则交易完成日将顺延，交易完成日期将由各方协商一致决定，但不得迟于收购价格改变登记程序完成后五个工作日。卖方应在交易完成日二个工作日之前将等同于银行债务、额外购买价格和价值减损的金额告知买方。
7.卖方的保证
7.1特别保证
每一卖方兹此向买方保证，下述陈述于签署日和交易完成日是真实和准确的：(a)其有权按照本协议约定的条款和条件将其所持的股权的完整的所有权和权益转让给买方；
(b)其为股权的唯一的合法和排他的权利人和受益人；
(c)除非本协议另外约定，一般而言，无需就本协议项下的交易制作通知、报告或申请，无需就本协议的签署和本协议项下之义务的履行取得同意、批复、注册、授权或许可；
(d)本协议由合法、有效和对于卖方具有约束力的义务组成，买方可以根据本协议的条款针对卖方执行该等义务；
(e)卖方持有的股权已经足额出资，没有任何权益负担；
7.2一般保证
卖方向买方保证，于签署日和交易完成日，保证在所有重大方面均是真实和准确的。
公司待正式的股权交割完成后，将按照《公司法》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。
三、备查文件
1、《收购TPCHOLDINGB.V.公司全部已发行股本买卖协议》
特此公告。
浙江传化股份有限公司董事会
2016年8月23日
