证券简称：传化股份 证券代码：002010
浙江传化股份有限公司
第二期股票期权激励计划
（草案）
浙江传化股份有限公司
二○一六年三月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《浙江传化股份有限公司章程》制定。
2、浙江传化股份有限公司（以下简称“传化股份”或“公司”）拟向激励对象授予2,473万份股票期权，约占本激励计划签署时公司股本总额325,781.47万股的0.76%。
涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，每份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。本计划的股票来源为公司向激励对象定向发行股票。
3、本激励计划授予的股票期权的行权价格为16.20元。股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，行权价格将做相应的调整。
4、股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
5、行权安排：本激励计划的有效期自股票期权授权之日起计算，最长不超过4年。本计划授予的股票期权自本期激励计划授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：
可行权数量占获
行权期 行权安排 授期权数量比例
自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个
第一个行权期 30%
月内的最后一个交易日当日止
自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个
第二个行权期 30%
月内的最后一个交易日当日止
自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个
第三个行权期 40%
月内的最后一个交易日当日止
6、股票期权的主要行权条件：以2015年为基数，2016-2018年主营业务收入增长率分别不低于35%，100%，200%。
7、公司承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
8、公司承诺持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶均未参与本激励计划。
9、本激励计划必须经公司股东大会审议通过后方可实施。
10、公司股票期权激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
11、自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起30日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。
12、本次股权激励实施后，将不会导致传化股份股权分布不符合上市条件要求。
目 录
一、释义 ......5
二、股票期权激励计划的目的 ......6
三、激励计划的管理机构......7
四、激励对象的确定依据和范围 ......8
五、激励计划所涉及的标的股票来源、数量和分配 ......9
六、激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权期和禁售期 ......10
七、股票期权的行权价格及行权价格的确定方法 ......12
八、激励对象获授权益、行权的条件......13
九、股票期权激励计划的调整方法和程序......15
十、股票期权会计处理......17
十一、股票期权激励计划的实施、授予及行权程序 ......18
十二、公司/激励对象各自的权利义务......20
十三、公司/激励对象发生异动的处理......21
十四、附则......23
一、 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
传化股份、本公司、公司 指 浙江传化股份有限公司。
股票期权激励计划、本激励 以传化股份股票为标的，对中层管理人员及核心技术（业务）
指
计划、本计划 人员进行的长期性激励计划。
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和
股票期权、期权 指
条件购买本公司一定数量股票的权利。
本次股票期权激励计划中获得股票期权的传化股份中层管
激励对象 指
理人员及核心技术（业务）人员。
公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易
授权日 指
日。
从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时
有效期 指
间段。
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权
行权 指 的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的
条件购买标的股票的行为。
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。
行权价格 指 本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。
根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足
行权条件 指
的条件。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》。
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》。
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（试行）》。
《备忘录》 指 《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》。
《公司章程》 指 《浙江传化股份有限公司章程》。
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会。
证券交易所 指 深圳证券交易所。
元 指 人民币元。
二、 股票期权激励计划的目的
为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《备忘录》等法律、法规、规范性法律文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
三、 激励计划的管理机构
1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。
2、董事会是本股权激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本股权激励计划，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
3、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
4、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
四、 激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象为公司中层管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员（不包括独立董事、监事）。
（二）激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象包括公司中层管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员，总人数共计355人，但不包括公司的独立董事、监事。
以上激励对象中，未含公司独立董事、监事、及持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或子公司任职并已与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。参与本计划的激励对象目前未参加除本公司计划外的其他上市公司的股权激励计划，且符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条、《股权激励有关事项备忘录1号》第二、七条以及《股权激励有关事项备忘录2号》第一条的规定。
（三）激励对象的核实
1、本激励计划经公司董事会审议通过后，公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在公司审批本激励计划的股东大会上予以说明。
2、经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
五、 激励计划所涉及的标的股票来源、数量和分配
（一）标的股票来源
标的股票来源为公司向激励对象定向发行传化股份A股普通股。
（二）授出股票期权的
