股票代码：002010 股票简称：传化股份 公告编号：2015-050
浙江传化股份有限公司
关于出售子公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、交易概述
浙江传化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）直接持有泰兴市锦鸡染料有限公司（以下简称“锦鸡染料”）45%的股权、泰兴锦云染料有限公司（以下简称“锦云染料”）20.45%的股权。2015年6月24日，公司分别与珠海大靖臻泰化工投资企业（有限合伙）（以下简称“大靖臻泰”），赵卫国、肖卫兵、苏金奇、马立华、潘勇、黄红英、朱国民、胥旭升、李长春、李余生、严保家、王志春、叶春明、戴建明、吴玉生、王国民、吴新荣、王明、焦新阳、朱廉、鞠苏华、封龙华、戴继群、倪朋正等24名自然人股东（以下简称“赵卫国等24名自然人股东”）签署了股权转让协议。
公司拟将持有锦鸡染料20%股权转让给大靖臻泰,持有锦鸡染料5%股权转让给赵卫国等24名自然人股东；拟将持有锦云染料9.0888%转让给大靖臻泰，持有锦云染料2.2722%转让给赵卫国等24名自然人股东。
公司第五届董事会第十六次（临时）会议审议通过了《关于出售子公司部分股权的议案》，同意公司出售现持有锦鸡染料25%的股权以及锦云染料11.361%股权。在坚持公平、公正、公允原则的基础上，公司分别与大靖臻泰、赵卫国等24名自然人股东经协商一致，参考锦鸡染料、锦云染料截至2014年12月31日的净资产情况，确定锦鸡染料25%股权转让价格为165,524,045元，锦云染料11.361%转让价格为96,975,955元，合计人民币262,500,000元。本次交易完成后，公司持有锦鸡染料20%股权、持有泰兴锦云9.0888%股权，上述两家公司将不再纳入公司合并报表范围。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司治理细则》等规定，此项交易尚须获得公司股东大会的批准。本次交易不构成关联交易或《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
（一）交易对方的基本信息
1、名称：珠海大靖臻泰化工投资企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙
注册地：珠海市横琴新区宝华路6号105室-2486
法定代表人：湖南臻泰股权投资管理合伙企业（有限合伙）（委托代表：贺向阳）
注册资本：3,000万元
注册号：440003000069962
成立日期：2015年5月8日
出资情况：自然人周靖波出资额为2,600万元，湖南臻泰股权投资管理合伙企业（有限合伙）出资额为300万元，自然人陈志军持出资额为100万元。上述股东具体信息如下：
周靖波
住址：广东省深圳市福田区长怡花园
身份证号码：43010419660923****
湖南臻泰股权投资管理合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地：长沙市雨花区芙蓉中路三段569号湖南商会大厦东塔楼18楼1821房执行事务合伙人：长沙大靖股权投资管理合伙企业（委托代表：周靖波）主营业务：股权投资管理、投资咨询
成立日期：2012年12月27日
主要财务数据如下：
项 目 2014年1-12月
营业务收入 4,207,571.00
营业利润 1,421,326.96
净利润 1,421,326.96
归属于母公司净利润 ——
经营活动产生的现金流量净额 -14,487,388.00
项 目 2014年末
总资产 20,274,572.48
总负债 1,274,572.48
应收账款 300,000.00
自然人：陈志军
住址：长沙市岳麓区咸嘉新村
身份证号码：43042419721113****
2、24名自然人基本信息
姓名：赵卫国
住所：江苏省泰兴市泰兴镇国庆新村
身份证号码：32128319590806****
姓名：肖卫兵
住所：江苏省泰兴市泰兴镇解放桥轻工业局
身份证号码：32128319660929****
姓名：苏金奇
住所：江苏省泰兴市泰兴镇国庆新村
身份证号码：32102519551224****
姓名：马立华
住所：江苏省泰兴市广陵镇马庄村
身份证号码：32102519510925****
姓名：潘勇
住所：江苏省泰兴市泰兴镇国庆新村
身份证号码：32102519481011****
姓名：黄红英
住所：江苏省泰兴市泰兴镇国庆新村
身份证号码：32102519630310****
姓名：朱国民
住所：江苏省泰兴市泰兴镇国庆新村
身份证号码：32102519590906****
姓名：胥旭升
住所：江苏省泰兴市泰兴镇国庆新村
身份证号码：32102519630825****
姓名：李长春
住所：江苏省泰兴市泰兴镇新都花城怡景园
身份证号码：32102519700503****
姓名：李余生
住所：江苏省泰兴市泰兴镇国庆新村
身份证号码：32102519650109****
姓名：严保家
住所：江苏省泰兴市泰兴镇国庆新村
身份证号码：32102519571106****
姓名：王志春
住所：江苏省泰兴市泰兴镇国庆新村
身份证号码：32128319520916****
姓名：叶春明
住所：江苏省泰兴市泰兴镇东城新村
身份证号码：32128319580403****
姓名：戴建明
住所：江苏省泰兴市南沙镇新南居委会
身份证号码：32102519581002****
姓名：吴玉生
住所：江苏省泰兴市泰兴镇万桥路32号
身份证号码：32102519630405****
姓名：王国民
住所：江苏省泰兴市泰兴镇芜溪花园
身份证号码：32128319660811****
姓名：吴新荣
住所：江苏省泰兴市泰兴镇银杏新村
身份证号码：32128319700929****
姓名：王明
住所：江苏省泰兴市泰兴镇国庆新村
身份证号码：32102519461206****
姓名：焦新阳
住所：江苏省泰兴市泰兴镇城南新村
身份证号码：32128319670725****
姓名：朱廉
住所：江苏省泰兴市泰兴镇国庆新村
身份证号码：32102519651204****
姓名：鞠苏华
住所：江苏省泰兴市泰兴镇国庆二村
身份证号码：32108519650924****
姓名：封龙华
住所：江苏省泰兴市南沙镇南沙村
身份证号码：32102519580611****
姓名：戴继群
住所：江苏省泰兴市泰兴镇国庆新村
身份证号码：32102519671026****
姓名：倪朋正
住所：江苏省泰兴市泰兴镇东城新村
身份证号码：32128319590924****
（二）珠海大靖臻泰化工投资企业（有限合伙）实际控制人的基本信息
周靖波
住址：广东省深圳市福田区长怡花园
身份证号码：43010419660923****
（三）交易对方及其实际控制人同公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、本次交易标的
公司持有锦鸡染料25%股权以及持有泰兴锦云11.361%股权。
2、锦鸡染料、泰兴锦云不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等情形。
3、标的公司基本情况
公司名称：泰兴市锦鸡染料有限公司
住所：泰兴经济开发区新港路10号
法定代表人：赵卫国
注册资本：人民币3,360万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：染料、染料中间体制造
成立日期：1999年1月20日
标的公司股权结构
股权变更前 股权变更后
股东名称 持股比例（%） 股东名称 持股比例（%）
赵卫国 25.2276
浙江传化股份有限公司 45.0000 珠海大靖臻泰化工
20
投资企业（有限合伙）
