股票代码：002010 股票简称：传化股份 公告编号：2013-040
浙江传化股份有限公司
关于收购大股东资产的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、关联交易概述
浙江传化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与大股东传化集团有
限公司（以下简称“传化集团”）、关联方浙江传化化学集团有限公司于2013年12
月19日在杭州萧山分别签署股权转让协议，收购传化集团持有浙江天松新材料股
份有限公司（以下简称“天松新材料”）87%的股权及其全资子公司浙江传化化学
集团有限公司持有浙江传化涂料有限公司（以下简称“传化涂料”）100％股权，
收购价格以坤元资产评估有限公司出具的相关资产评估报告书的评估价值为依
据，结合天松新材料、传化涂料截至2013年10月31日的净资产情况，最终由双方
协商确定以105,000,000.00元收购传化集团持有天松新材料87%股权，并以
75,000,000.00元收购浙江传化化学集团有限公司持有传化涂料100%股权。收购上
述股权的总价格为180,000,000.00元。
由于传化集团为本公司大股东，浙江传化化学集团有限公司为传化集团全资
子公司，因此收购上述股权构成关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、
《公司章程》、《公司治理细则》、《公司关联交易决策制度》等规定，公司在2013
年12月19日召开的第五届董事会第五次（临时）会议上审议通过了公司《关于收
购大股东资产的关联交易议案》，关联董事徐冠巨先生、应天根先生、赵益明先
生、吴建华先生对此议案进行了回避表决，其他5名董事一致同意此议案。三名
独立董事对此项关联交易进行了事先认可并出具了独立意见，认为本次收购的定
价公平合理，未存在损害公司利益和股东利益的情形。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。此项交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人
传化集团、徐冠巨、徐观宝将在股东大会上对该议案进行回避表决。本次交易不
需要政府有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、传化集团有限公司；
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注册资本：51,000万元；
企业类型：有限责任公司；
法定代表人：徐冠巨；
企业住所：杭州萧山宁围镇；
营业执照注册号：330181000055960；
经营范围：批发、零售，日用化工产品及精细化工产品（除化学危险品及易
制毒化学品），农副产品，以及其他无需报经审批的一切合法项目；出口本企业
自产的化工产品，化工原料，化纤原料；进口本企业生产、科研所需的原辅材料，
机械设备，仪器仪表及零配件；实业投资；软件开发；现代物流服务（国家专项
审批的除外）；企业咨询服务，凡以上涉及许可证制度的凭证经营；
传化集团前身成立于1986年10月的宁新合作净洗剂厂；1995年6月29日，经
杭州市发改委、杭州市工商管理局萧山分局批准，组建成立浙江传化化学集团有
限公司；2003年6月更名为传化集团有限公司。公司出资人为自然人徐传化、徐
冠巨、徐观宝。截至2013年12月，自然人徐传化持有该公司7.35%股份、自然人
徐冠巨持有该公司50.03%股份、自然人徐观宝持有该公司42.62%股份。
与公司关联关系：传化集团为公司第一大股东，其股东徐冠巨、徐观宝同时
为本公司股东。
截至本公告披露日，上述关联人不存在占用公司资金、要求公司违法违规提
供担保等情形。
传化集团有限公司最近三年之内没有受过行政处罚、刑事处罚；也没有涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至2012年底，传化集团有限公司
总资产20,015,623,844.82元，净资产8,727,131,356.29元，2012年度实现营业务收
入14,689,225,488.34元，净利润365,574,934.02元。以上数据已经审计。
2、浙江传化化学集团有限公司
注册资本：15,000万元；
企业类型：有限责任公司(法人独资)；
法定代表人：徐冠巨；
企业住所：杭州萧山宁围镇宁新村；
营业执照注册号：330181000215203；
经营范围：企业投资管理、企业管理咨询、企业信息服务；化学品（除危险
化学品及易制毒化学品）批发零售（上述经营范围不含国家法律法规禁止、限制
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和许可经营的项目。）
浙江传化化学集团有限公司系由传化集团有限公司投资组建的有限公司，于
2010年9月8日在杭州工商行政管理局萧山分局登记注册。截至目前，传化集团持
有该公司100%股份。
与公司关联关系：该公司为传化集团全资子公司，传化集团为公司第一大股
东，其股东徐冠巨、徐观宝同时为本公司股东。
截至本公告披露日，上述关联人不存在占用公司资金、要求公司违法违规提
供担保等情形。
浙江传化化学集团有限公司最近三年之内没有受过行政处罚、刑事处罚；也
没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至2012年底，浙江传化
化学集团有限公司总资产1,499,469,914.36元，净资产435,907,172.75元，2012年
度实现营业务收入2,299,658,594.70元，净利润32,518,076.31元。以上数据已经审
计。
三、关联交易标的基本情况
1、浙江天松新材料股份有限公司
成立日期：2000年7月31日；
注册资本：6500万元；
企业类型：股份有限公司（非上市）；
