证券代码：002009 证券简称：天奇股份 公告编号：2019-079
天奇自动化工程股份有限公司
重大对外投资公告
本公司及董事 会全体成员保证信息披露的内容 真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏。
一、对外投资概述
天奇自动化工程股份有限公司（以下简称“天奇股份”、“公司”）拟利用自筹资金以股权转让的方式收购江西天奇金泰阁钴业有限公司（以下简称“江西金泰阁”）61%的股权，
即以合计 47,482.40 万元的对价受让江西金泰阁 61%的股权。其中，公司拟以 46,704.00 万
元的对价受让无锡金控天奇循环产业并购投资企业（有限合伙）（以下简称 “金控天奇”）持有的江西金泰阁 60%的股权，并以 778.40 万元的对价受让共青城众持金投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城众持金”）持有的江西金泰阁 1%的股权。本次交易完成后，公司将持有江西金泰阁 61%的股权。
本次交易经公司 2019 年 12 月 11 日召开的第七届董事会第十二次（临时）会议审议通
过。（详见公司于 《证券时报》、《上海证券报》 和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn披露的《天奇股份第七届董事会第十二次（临时）会议决议公告》，公告编号：2019-078）。
根据《公司章程》等相关规定，本次交易所涉对外投资金额已超过 公司董事会权限，本议案尚需提交股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易各方介绍
转让方（一）：无锡金控天奇循环产业并购投资企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91320200MA1UTM2824
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2017 年 12 月 28 日
合伙企业规模：70,000 万元人民币
执行事务合伙人：无锡金控启源投资管理有限公司
委派代表：刘勤
注册地址：无锡市滨湖区金融八街 1-1808
经营范围：利用自有资金对外投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
无锡金控天奇循环产业并 购投资企 业（有限合伙）持有江西天奇金泰阁钴业 有限公司98%的股权。
无锡金控天奇循环产业并购投资企业（有限合伙）为公司参与出资设立的专项产业并购基金，其中公司为有限合伙人，认缴出资比例 14.286%。
截至本公告日，无锡金控天奇循环产业并购投资企业（有限合伙）未直接或间接持有公司股份。
转让方（二）：共青城众持金投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91360405MA36XQPF0J
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2017 年 11 月 21 日
合伙企业规模：300 万元人民币
执行事务合伙人：陈耀宗
注册地址：江西省九江市共青城市私募基金创业园内
经营范围：项目投资，投资管理，实业投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
共青城众持金投资合伙企业（有限合伙）为江西天奇金泰阁钴业有限公司的员工持股平台，由江西金泰阁经营管理层管理并控制，持有江西金泰阁 2%的股权。
截至本公告日，共青城众持金投资合伙企业（有限合伙）未直接或间接持有公司股份。
受让方：天奇自动化工程股份有限公司
统一社会信用代码：91320200240507994H
企业类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
成立日期：1997 年 11 月 18 日
注册资本：37,054.9434 万元人民币
法定代表人：黄斌
注册地址：江苏省无锡市惠山区洛社镇洛藕路 288 号
经营范围：智能自动化系统工程的设计、制造、安装和管理 ，光机电一体化及环保工程的设计、施工；智能装备和机器人的设计、制造；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；系统集成控制软件、工业控制软件及电子计算机配套设备开发、制造、销售。风力发电机组、零部件的开发、设计、制造及售后服务(限分支机构经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
三、目标公司介绍
1、目标公司：江西天奇金泰阁钴业有限公司
统一社会信用代码：91360727685996479E
企业类型：其他有限责任公司
成立日期：2009 年 4 月 20 日
注册资本：12,500 万元人民币
法定代表人：黄斌
注册地址：江西省赣州市龙南县龙南经济技术开发区富康工业小区
经营范围：钴、镍氧化物(含电子级氧化钴、氧化镍)、碳酸钴、碳酸镍、硫酸钴、硫酸镍、硫酸铜、阴极铜、氢氧化钴、硫酸锰、碳酸锂、硫酸钠 、铜制品、铝制品 、隔膜纸、含锂卤水生产、销售(国家有专项规定的从其规定)；废旧锂电池的回收、拆解、梯次利用及元素回收。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
截至评估基准日，江西金泰阁的股权结构如下：
股 东名称 持 股比例 出 资额（万元 ） 出 资方式
无锡金控天奇循环产业 并购投资企业 （有限 合伙） 98% 12,250.00 货币
共青城众 持金投资合伙 企业（有限合伙） 2% 250.00 货币
合计 100% 12,500.00 —
公司董事长兼总经理黄斌先生担任江西金泰阁董事长，公司董事兼董事会秘书张宇星先生担任江西金泰阁董事。
2、目标公司的评估情况及财务情况
根据中瑞世联资产评估（北京）有限公司出具的中瑞评报字【2019】第 000864 号评估
报告，本次交易的评估基准日为 2019 年 6 月 30 日，本次评估以收益法评估结果作为评估结
论。截至该基准日，江西金泰阁的总资产账面价值为 28,046.71 万元，总负债账面价值为5,438.17 万元，股东全 部 权益账 面价 值为 22,608.54 万元。 股东全部权益评估 价值为77,840.00 万元，增值额为 55,231.46 万元，增值率为 244.29%。
江西金泰阁最近两年又一期的财务状况如下：
单位：人民币元
项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2019 年 6 月 30 日
总资产 157,018,732.79 276,301,909.74 280,467,110.41
总负债 23,189,500.75 66,332,270.29 54,381,745.08
净资产 133,829,232.04 209,969,639.45 226,085,365.33
— 2017 年 1-12 月 2018 年 1-12 月 2019 年 1-6 月
营业收入 238,765,085.28 521,695,435.54 169,321,112.76
净利润 23,013,047.19 61,140,407.41 16,115,725.88
四、本次交易的定价依据
转让各方及受让方共同确认资产评估机构对目标公司截至基准日的资产进行评估，以评估报告中载明的标的公司 100%股权的评估价值 77,840 万元为限，各转让方所持股权的交易对价如下：
股 东名称 转 让股权比例 交易对 价（万元）
无锡金控天奇循 环产业并购投资企业 （有限合伙） 60% 46,704.00
共青城众持金投资合伙 企业（有限合 伙） 1% 778.40
合计 61% 47,482.40
五、协议的主要内容
（一）与金控天奇的股权转让协议
甲方：天奇自动化工程股份有限公司
注册地址：无锡市惠山区洛社镇洛藕路 288 号
统一社会信用代码：91320200240507994H
乙方：无锡金控天奇循环产业并购投资企业（有限合伙）
注册地址：无锡市滨湖区金融八街 1-1808
统一社会信用代码：91320200MA1UTM2824
1、 转让标的及对价
1.1 经双方协商一致，乙方同意转让、甲方同意按照本协议约定的条款及条件受让标的
股权。前述标的股权包括但不限于对该等股权的占有、使用、收益、处分的权利，及该等股权所产生的孳息及相关的一切权益。
1.2 基于甲方聘请的评估机构对标的公司 100%股权的评估（评估基准日为 2019 年 6 月
30 日），标的公司 100%股权的估值为 77,840 万元。经各方协商一致，本协议项下标的股权对价为人民币 46,704 万元（大写：人民币肆亿陆仟柒佰零肆万元）。
1.3 甲方按如下条件向乙方支付标的股权对价：
(1) 第一期对价：本协议生效之日起 15 个工作日内，甲方向乙方支付第一期标的股权
对价，金额不低于 35,500 万元。
(2) 第二期对价：标的股权交割过户登记手续办理完毕之日起 30 个工作日内，甲方向
乙方支付剩余股权对价。
1.4 甲方支付完毕第 1.3 款约定的第一期对价之日 起 15 个工作日内，乙方配合甲方、
标的公司到标的公司所在工商主管机关办理完毕本次标的股权转让的交割过户登记手续。
1.5 甲方将按照中国证券 监督管理委 员会及深圳证券交易 所的相关规定就本 次股权转
让履行信息披露义务，对此乙方应予以配合。
2、双方的陈述与保证
2.1 甲方作出陈述及保证如下：
(1) 甲方具有完全、独立的法律地位签署并履行本协议，具备独立的诉讼主体资格。
(2) 经甲方股东大会批准后，甲方即具有签署本协议及其他与本次交易相关协议的批准
或授权，拥有完成本协议所述交易的权利和能力。本协议经甲方合法 、适当签署后，对甲方具有约束力，并可依据协议条款对其强制执行。
2.2 乙方作出陈述及保证如下：
(1) 乙方保证对其拟转让的标的股权拥有完全处分权，保证标的股权没有设定质押、未
被查封，且不会受到第三人追索。
(2) 乙方具有完全、独立的法律地位签署并履行本协议，具备独立的诉讼
