证券代码：002008 证券简称：大族激光 公告编号：2022012
大族激光科技产业集团股份有限公司
关于子公司股权激励方案调整暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、子公司股权激励方案调整暨关联交易概述
1、大族激光科技产业集团股份有限公司（以下简称“大族激光”或“公司”）2021 年 4 月
7 日召开的第六届董事会第四十五次会议审议通过《关于深圳市大族光伏装备有限公司增资扩股实施股权激励暨关联交易的议案》，同意公司副总经理尹建刚、大族光伏员工持股平台深圳市精晨投资企业（有限合伙）（以下简称“精晨投资”）对子公司深圳市大族光伏装备有
限公司（以下简称“大族光伏”）进行增资。具体内容详见 2021 年 4 月 8 日公司在指定信息
披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》披露的《大族激光科技产业集团股份有限公司关于子公司增资扩股实施股权激励暨关联交易的公告》（公告编号：2021029）。
截至目前，上述激励方案尚未实施。因公司业务架构调整，公司光伏行业专用设备业务主要负责人及核心团队发生较大变化，经各方友好协商，公司拟与尹建刚、精晨投资、深圳市族创汇才投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“族创汇才”）签署《员工股权激励协议》，对大族光伏激励方案进行调整，具体情况如下：
（1）公司于 2021 年与尹建刚、精晨投资签署的《增资协议》及《员工股权激励协议》完全作废，不再执行。
（2）公司拟将大族光伏 5%的股权以人民币 300 万元转让给族创汇才，族创汇才为公
司光伏行业专用设备业务新负责人宁艳华及其团队设立员工持股平台。并同时约定，若大族光伏 2022 年至 2025 年实现当年经营目标且考核达标，公司同意按如下价格和比例向族创汇才转让大族光伏的股权，合计不超过 15%，具体对应如下：
年度 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
销售额（含税/万元） 40,000 60,000 100,000 150,000
净利润（万元） 100 2,000 8,000 12,000
股权转让比例 1% 4% 5% 5%
转让价格（万元） 60 400 800 1,400
注：各年经营目标包含销售额及净利润，均须达标。
2、鉴于本次交易中，公司副总经理宁艳华持有族创汇才 21.3267%的份额，且其为公司关联自然人，本次交易构成关联交易。
3、公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于子公司股权激励方案调整暨关联交易的议案》，独立董事已发表了事前认可意见及同意的独立意见，本次关联交易事项无须提交股东大会审议。
4、本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不需要经过有关部门批准。
二、交易标的基本情况
1、交易标的基本信息
公司名称：深圳市大族光伏装备有限公司
注册资本：人民币 6000 万元
注册地址：深圳市宝安区福海街道桥头社区万延工业区第六栋 101
企业类型：有限责任公司
法定代表人：尹建刚
经营范围：一般经营项目是：太阳能行业设备研发、销售及相关产品的技术服务；货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：太阳能行业设备生产。
2、交易前后股权结构
（1）交易前股权结构
股东名称 持股比例
大族激光 100%
（2）交易后股权结构
股东名称 持股比例
大族激光 95%
族创汇才 5%
最近一年主要财务数据：
单位：万元
项目 2021 年
营业收入
13,422.38
净利润
-1,578.57
总资产
25,851.46
净资产
3,893.35
3. 交易的定价依据
本次交易作价以大族光伏注册资本为参考，在此基础上由交易双方友好协商确定。
经核查，交易标的大族光伏不是失信被执行人。
三、交易对方基本情况
公司名称：深圳市族创汇才投资合伙企业（有限合伙）
注册资本：人民币 300 万元
注册地址：深圳市宝安区福海街道展城社区重庆路大族激光工业园厂房 4 栋 301
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：深圳市族星汇富投资咨询有限公司
经营范围：一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询；企业管理服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)，许可经营项目是：无
合伙人名称 出资比例
宁艳华 21.3267%
王俊朝等41人 78.6666%
深圳市族星汇富投资咨询有限公司 0.0067%
注：合伙人中，宁艳华为公司副总经理、关联自然人。其他为大族光伏核心技术及管理人员。
族创汇才为大族光伏新负责人宁艳华及其团队设立的员工持股平台，没有实际业务经营。经核查，族创汇才不是失信被执行人。
四、交易协议的主要内容
1、交易标的
目标公司：大族光伏
甲方：大族激光科技产业集团股份有限公司
乙方：尹建刚
丙方：深圳市精晨投资企业（有限合伙）
丁方：深圳市族创汇才投资合伙企业（有限合伙）
2、股权转让、营运资金及股权激励
（1）旧股权激励协议作废
甲乙丙三方同意 2021 年签订的旧股权激励协议完全作废，不再执行。
（2）股权转让
甲方同意将目标公司 5%的股权以人民币 300 万元转让给丁方，甲丁双方于本协议书生
效后 30 天内签订股权转让协议并向工商行政管理部门办理登记手续。
（3）营运资金
在注册资本缴足的前提下，目标公司接到客户批量化订单而公司资本金不足以满足公司营运要求，经目标公司向甲方申请，甲方可以向公司提供流动资金借款支持，目标公司应按约定的期限向甲方归还借款。
（4）股权激励
若大族光伏2022年至2025年实现如下每年的经营目标（销售额和净利润两者均要实现）且该考核年度行业监测及评价考核得分不低于 60 分，甲方同意按如下价格（如目标公司在
2022 年至 2025 年增资，表格中的转让价格应加上目标公司期间的增资总额与该期股权转让比例乘积后的金额。）和比例转让目标公司的股权给丁方，合计不超过 15%，具体对应如下：
年度 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
销售额（含税/万元） 40,000 60,000 100,000 150,000
净利润（万元） 100 2,000 8,000 12,000
股权转让比例 1% 4% 5% 5%
转让价格（万元） 60 400 800 1,400
净利润包含软件退税，包含按会计准则规定需计提的股权激励成本，以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，以甲方聘请的有证券资质的审计机构出具的审计报告为基准，并在专业审计机构出具的年度审计报告后一个自然月内落实。
业绩承诺期间，丁方各期的股权购买权仅当期有效，不累计计算，即当期实现了承诺的业绩目标，仅兑现当期相应的股权购买权，若当期未实现，则当期对应的股权购买权作废。
3、目标公司经营范围
丁方均承诺目标公司主营光伏行业相关设备的开发和运营，不经营与甲方其它事业部或子公司同类的产品或服务；目标公司超出该经营范围的运营业务需甲方书面批准，丁方均承诺无条件接受甲方对目标公司经营范围的协调或调整，否则，不将未经甲方批准的经营业务利润列入上述承诺的目标公司利润核算中，同时，甲方有权终止本协议，并按丁方的实际出资成本购回其所持的目标公司股权。
4、竞业条款及服务条款
参与丁方员工持股平台的员工通过增资、购买而直接或间接持有目标公司股权后，如出现离职现象，激励对象需将直接或间接持有的大族光伏公司股权全部转让给甲方或甲方指定的承接方。
5、税费负担
在本次股权转让及后续股权转让过程中发生的有关费用（如公证、评估或审计、工商变更登记等费用），由甲、乙、丙、丁四方依法各自承担。
6、违约责任
本协议书一经生效，甲、乙、丙、丁四方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。
7、争议解决
因本协议书引起的或与本协议书有关的任何争议，各方应友好协商解决，如协商不成，任一方均可向目标公司所在地有管辖权的人民法院起诉。
8、生效条件
本协议书经甲乙丙丁及目标公司五方签字、盖章后生效。
五、子公司股权激励方案调整暨关联交易的目的和对公司的影响
公司调整子公司股权激励方案的目的在于优化大族光伏的经营管理架构，提升其盈利能力，增强市场竞争力，同时进一步建立、健全公司及大族
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