002008 深市 大族激光

 证券代码：002008            证券简称：大族激光            公告编号：2020061
            大族激光科技产业集团股份有限公司

                    关于出售资产的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

       本次交易不构成关联交易

       本次交易不构成重大资产重组

  一、交易概述

  1、为了稳定公司机器人业务核心管理团队，激发其研发创造力，大族激光科技产业集团股份有限公司（以下简称“大族激光”或“公司”）与深圳市智人团企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“智人团”）、王光能、张国平签订了《股权转让协议》，约定以8000万元的价格向智人团转让公司持有的深圳市大族机器人有限公司（以下简称“大族机器人”）50%股权。

  大族机器人成立于2017年9月7日，由大族激光、王光能、张国平三方合资经营。其中，大族激光原持有93.5000%股权，王光能持有5.6875%股权，张国平持有0.8125%股权。

  交易完成后，公司持有大族机器人43.5000%股权。

  2、本次交易事项在董事会审批权限范围内，并已经公司2020年9月17日召开的第六届董事会第三十七次会议审议通过，无须提交股东大会批准。

  3、上述交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方基本情况

  公司名称：深圳市智人团企业管理合伙企业（有限合伙）

  统一社会信用代码：91440300MA5G5WU06N

  执行事务合伙人：深圳市智人团技术有限公司

  经营住所：深圳市南山区西丽街道松坪山社区北环大道 9018 号大族创新大厦 A区 2 层

  注册资本：10 万元人民币

  经营范围：企业管理咨询。

  出资情况：

                      合伙人名称                              持股比例

                        王光能                                86.50%

                        张国平                                12.50%

              深圳市智人团技术有限公司                        1.00%

  王光能、张国平为大族机器人核心管理人员。智人团为王光能控制的员工持股平台，无实际业务经营。

  三、交易标的基本情况

  1.交易标的基本信息

  公司名称：深圳市大族机器人有限公司

  统一社会信用代码：91440300MA5EQ6JAX4

  法定代表人：深圳市智人团技术有限公司

  经营住所：深圳市南山区粤海街道北环大道9018 号大族创新大厦 B 座 5楼

  注册资本：5000万元人民币

  经营范围：一般经营项目是：机器人的研发、销售及技术服务；机电产品 、自动化装备及各种软件的研发、系统集成、销售和技术服务；医疗器械的研发、技术服务；经营进出口业务。（以上法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：机器人、机电产品 、自动化装备及各种软件的生产；医疗器械的生产、销售。

  股权结构：

                      股东名称                              持股比例

                      大族激光                              93.5000%

                        王光能                                5.6875%

                        张国平                                0.8125%


  最近一年一期主要财务数据：

                                                                    单位：元

        项目                2019 年（经审计）      2020 年 1-8月（经审计）

      营业收入                        36,049,844.63            24,008,608.10

        净利润                        -17,692,861.37            -19,557,921.62

        总资产                          80,142,710.08            78,925,177.49

        净资产                          23,137,975.78              3,785,819.96

  大族机器人2019年财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年1-8月财务数据经深圳同德会计师事务所（普通合伙）审计。

    2. 交易的定价依据

    经深圳市中锋资产评估有限公司评估，截至2020年8月31日，大族机器人全部股权价值的评估价值为1.59亿元。

    本次交易对价以大族机器人全部股权价值的评估值为依据，在此基础上由交易双方友好协商确定，充分保护了公司股东尤其是中小股东的利益。

  四、交易协议的主要内容

  1、转让标的

  大族机器人50%股权

  转让方：大族激光（甲方）

  受让方：智人团（乙方）

  丙方：王光能

  丁方：张国平

  2、转让价格及支付方式

  经甲、乙、丙、丁协商一致，大族机器人50%的股权转让价格为人民币8000万元，由乙方以现金方式支付。

  3、付款

  乙方在协议生效后支付6000万元人民币股权转让款给甲方，甲方同意乙方剩余2000万元股权转让款于2022年12月31日之前付清。

  4、附加条款

  丙方同意以其持有的深圳市大族思特科技有限公司6.5%的股权作为乙方履行本次股权
转让款剩余欠款2000万元的担保，并在甲方将持有目标公司50%股权过户给乙方后5个工作日内完成股权质押登记手续。丙方逾期未能配合办理股权质押登记，甲方有权要求乙方承担未支付的股权转让款每日万分之五利率的违约金。如果乙方逾期未能按本协议约定支付股权转让款，乙丙双方同意甲方将聘请第三方具备证券、期货资格的评估机构对深圳市大族思特科技有限公司进行价值评估，甲方以第三方评估机构的评估值作为依据依法行使质押权后，若仍不足以偿还乙方欠甲方的股权转让款，乙方和丙方应承担连带责任继续支付剩余股权转让款，并按未支付款每日万分之五利率支付违约金。

  5、税费负担

  本次股权转让所发生的税费及其它费用，由各方根据相关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定各自承担和缴纳。

  6、合同的生效

  本协议经各方签字（盖章）后生效。

  五、出售资产的目的和对公司的影响

  公司本次股权转让的目的在于稳定机器人业务核心管理团队，激发其研发创造力，鼓励其将大族机器人做大做强。交易获得资金将用于公司日常经营，能够有效增强公司市场竞争力，有助于公司经营质量的提升。

  此次股权转让完成后，大族激光持有大族机器人 43.5000%股权，大族机器人不再纳入公司合并报表范围，改为权益法核算，按照持股比例确认投资收益。本次出售资产预计可实现投资收益 12,231 万元（最终数据以公司年度经审计的财务报告数据为准），将对本公司财务状况和经营成果有正面影响。

  六、备查文件

  1.股权转让协议

  2.第六届董事会第三十七次会议决议

  3.标的公司审计报告

  4.标的公司评估报告

                                            大族激光科技产业集团股份有限公司
                                                            2020 年 9 月 18 日