证券代码：002008 证券简称：大族激光 公告编号：2020040
大族激光科技产业集团股份有限公司
关于出售资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
大族激光科技产业集团股份有限公司（以下简称“大族激光”或“公司”）于 2020 年 7 月
15 日在深圳与大族控股集团有限公司（以下简称“大族控股”）签署《股权转让协议》，拟将公司全资子公司上海大族传动科技有限公司（以下简称“大族传动”）出售给大族控股（以下简称“本次交易”），交易对价为人民币 103,000 万元，大族传动持有的主要资产为公司欧洲研发运营中心相关土地及附属建筑物。
本次交易完成后，大族激光不再持有大族传动股权。
鉴于大族控股是公司第一大股东，对公司持股比例为 15.19%且大族控股是公司实际控制人高云峰控制的企业；大族控股与公司构成关联关系，本次交易构成关联交易。
本次所涉关联交易金额为人民币 103,000 万元，超过公司最近一期经审计净资产的 0.5%，
经公司第六届董事会第三十五次会议、第六届监事会第二十次会议审议通过《关于公司出售资产暨关联交易的议案》，董事长高云峰在本次董事会中回避表决，独立董事已发表了事前认可意见及同意的独立意见，同意公司本次出售资产暨关联交易事项。
本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。以上关联交易无需相关部门批准，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
公司名称：大族控股集团有限公司
注册资本：80,000 万元人民币
企业类型：有限责任公司
经营范围：一般项目：高新科技产品的技术开发；兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
大族控股的股权结构如下：
序号 姓名 出资额（万元） 出资比例
1 高云峰 79900 99.8750%
2 大族环球科技股份有限公司 100 0.1250%
合计 80000 100%
截至 2019 年 12 月 31 日，大族控股集团(集团本部)的资产总额为 969,434.73 万元，净
资产为-24,168.38 万元，2019 年度营业收入为 6,959.57 万元，净利润-23,752.47 万元。
鉴于大族控股是公司第一大股东，对公司持股比例为15.19%且大族控股是公司实际控制人高云峰控制的企业；大族控股与公司构成关联关系，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第三项规定的情形。
2020年初至披露日，公司与大族控股累计发生的各类关联交易总金额为2077万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）关联交易标的基本情况
公司名称：上海大族传动科技有限公司
注册资本：105,000 万元人民币
企业类型：有限责任公司
法定代表人：季海晨
办公地址：中国(上海)自由贸易试验区金皖路 199 号 1 幢 A 栋 11 层 1102 室
经营范围：从事传动科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询,汽车零
配件、五金交电、机电设备及配件、机械设备及配件的销售。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构：大族激光持有其 100%股权
（二）关联交易标的资产情况介绍
1.主要资产情况
大族传动成立于2019年4月2日，是公司欧洲研发平台在国内的最终母公司。
大族传动持有一家在香港设立的公司传盛科技股份有限公司（以下简称“传盛科技”）100%
股权，传盛科技通过Han's Investment Holding AG 持有Han's Europe AG 100%股权。Han's
Europe AG为公司欧洲研发平台的建设运营主体，持有的主要资产为欧洲研发运营中心相关土地及附属建筑物。
欧洲研发运营中心于2011年开始前期筹建工作，规划用途为欧洲研发平台的办公、研发培训和实验场地。由于涉及新建建筑物，报建工作异常复杂。根据当地法律要求，建筑方案必须充分公示且当地居民无异议后才能获得通过。这一过程中，为获得居民同意，设计方案几易其稿，费时费力，直到2016年中，报建工作才完成法定程序，得以开始施工。
在施工过程中，又遇到一些难以预见的因素，如基坑工程地下水的处理、旧建筑物因施工影响需要进行结构加固、建筑工地旁边居民投诉等，导致前期施工进度也受到较大影响。
上述因素共同影响，导致工程开工时间严重落后于计划进度，并造成预算大幅度增加。目前，主体建筑已接近完成，预计在2020年底工程竣工。
持有股权结构图：
大族传动
100%
传盛科技
100%
Han's Investment HoldingAG
100%
Han's EuropeAG
2.财务状况
最近一年及一期主要财务数据：
单位：元
项目 2019年（经审计） 2020年1-5月（经审计）
营业收入 4,319,247.12 2,361,687.39
净利润 -12,843,506.87 -13,762,809.97
总资产 1,087,383,050.70 2,358,219,910.68
净资产 7,145,097.29 1,028,573,759.05
上述数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有执行证券期货相关业务资格。
3.交易的定价依据
本次交易对价以大族传动2020年5月末经审计净资产账面价值为依据，在此基础上由交易双方友好协商确定，充分保护了公司股东尤其是中小股东的利益。
四、交易协议的主要内容
1、转让标的
大族传动100%股权
转让方：大族激光（甲方）
受让方：大族控股（乙方）
2、转让价格及支付方式
经甲、乙双方协商同意，本协议转让标的的转让价格为人民币10.3亿元，由乙方以现金方式支付。
3、付款
乙方于本协议生效之日20个工作日内向甲方支付股权转让款人民币2.06亿元，于本协议生效之日一年内向甲方支付剩余股权转让款人民币8.24亿元。
4、税费负担
本次股权转让所发生的税费及其它费用，由双方根据相关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定各自承担和缴纳。
5、违约责任
协议履行过程中，如乙方逾期支付任何一期股权转让款，乙方应按逾期未支付的股权转让款为基数按每日万分之三向甲方支付违约金，乙方逾期履行超过三个月，甲方可单方解除合同并要求乙方返还目标公司100%股权和支付违约金，甲方已收款项不予退还。
6、合同的生效
本协议自双方法定代表人或授权代表签字、公司盖章，并经甲方股东大会批准之日起生效。
五、出售资产的目的和对公司的影响
自欧洲研发运营中心 2011 年开始筹建以来，受诸多因素影响，已过去九年时间。这九年来，世界激光行业格局发生了较大变化，以公司为代表的中国企业已成长为全球激光装备行业的中坚力量。公司在消费类电子激光加工技术、大功率激光加工等领域已达到全球领先水平，公司在欧洲通过兼并收购推进国际化的战略未达预期。与此同时，2020 年初新型冠状病毒肺炎疫情爆发，宏观经济及产业链上下游均受到一定影响。目前来看，尽管国内疫情已逐渐平息，欧美疫情仍处于持续扩散的状态，严重影响到公司欧洲研发运营中心的后续使用。
综上，欧洲研发运营中心已无法达到原有的定位和规划用途。
公司本次股权转让的目的在于剥离欧洲研发运营中心相关资产，进一步优化公司产业结构，提升资产运营效率，集中优势资源发展主营业务。交易获得资金将用于公司日常经营，能够有效增强公司市场竞争力，有助于公司经营质量的提升。
本次出售资产预计可实现投资收益约人民币 140 万元（最终数据以公司年度经审计的财务报告数据为准），对公司利润影响较小。此次股权转让完成后，大族激光不再持有大族传动股权。
六、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事认真审阅了上述关联交易的相关资料，对该事项发表了以下事前认可意见：我们认为，公司基于整体发展战略做出以上关联交易，审议程序、决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合公司发展战略，交易价格公允公正，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意将上述关联交易相关议案提交公司董事会审议。
公司独立董事认真审阅了上述关联交易的相关资料，对该事项发表了以下独立意见：我们认为，公司此次出售资产符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，并履行了必要的审批程序，关联董事回避了表决，关联交易决策程序合法、合规，交易符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的情况。因此，我们同意公
司此次出售资产暨关联交易事项。
七、备查文件
1．第六届董事会第三十五次会议决议。
2．第六届监事会第二十次会议决议。
3．独立董事事前认可意见和独立意见。
4．股权转让协议。
5．上海传动审计报告。
大族激光科技产业集团股份有限公司董事会
2020 年 7 月 17 日
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