证券代码：002008 证券简称：大族激光 公告编号：2018086
大族激光科技产业集团股份有限公司
关于支付现金购买股份的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
交易内容：大族激光科技产业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“大族激光”）通过全资控股公司光大科技发展有限公司（以下简称“光大科技”）以自有资金人民币425,000,000元收购INSTANTPROFITINVESTMENTSLIMITED（以下简称“INSTANTPROFIT”或“卖方”）所持有的MUTI-WELLINVESTMENTSLIMITED（以下简称“MUTI-WELL”或“目标公司”）100%股权。
本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次投资无需公司股东大会审议。
一、本次交易概述
(一)交易基本情况
卖方持有目标公司100%的股份，目标公司的全资子公司亚洲创建（中国）有限公司(以下简称“子公司”)持有亚洲创建（深圳）木业有限公司（以下简称“亚洲创建”或“孙公司”）100%的股份。亚洲创建系宗地号A204-0029土地权利人，该宗地位于深圳市宝安区福永街道桥头村富桥工业区，宗地面积为36,300.8平方米，土地用途为工业用地，地上建筑物厂房面积为25,500.76平方米。亚洲创建持有该宗地享有该土地的100%实质权益，该宗地及地上建筑物系目标公司间接持有的主要资产，公司已实际承租该宗地上建筑物厂房17,100平方米。公司通过全资控股公司光大科技以自有资金人民币425,000,000元收购目标公司100%的股权。本次交易完成后，公司将会获得由目标公司间接持有的该宗地及地上建筑物。
(二)董事会审议情况
公司于2018年11月12日召开了第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于支付现金购买股份的议案》。根据相关规定，本次交易金额在公司董事会审批权限范
围内，无需股东大会审议。本次交易不属于关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
(三)交易对方的基本情况
INSTANTPROFITINVESTMENTSLIMITED，一家成立于英属维尔京群岛的公司，公司注册办事处地址为：CoastalBuilding,Wickham’sCayII,P.O.Box2221,RoadTown,Tortola,BritishVirginIslands,公司登记号为：1683630。持有MUTI-WELL公司100%的股权。
二、交易协议的主要内容
（一）标的情况
公司名称：MUTI-WELLINVESTMENTSLIMITED
成立日期：1999年6月14日
企业注册证编号：328890
注册地：IntershoreChambers,RoadTown,Tortola,BritishVirginIslands
注册资本：1美元
经营范围：对外投资及贸易
财务数据：MUTI-WELL公司的主要资产系持有亚洲创建100%股权及此股权实际拥有的宗地及地上建筑物，截至2017年12月31日亚洲创建资产总额为38,869,929.55元、资产净额为36,108,558.42元、净利润为3,087,311.74元；以上数据已经审计。截至2018年9月30日亚洲创建（深圳）木业公司,公司资产总额为36,862,508.91元、资产净额为36,108558.42元，净利润为2,118,866.56元；以上数据未经审计。
（二）收购价款
1、本次收购总价款为：425,000,000元（人民币四亿两千五百万元）。该收购价款的确定是基于卖方做出的如下陈述和保证：
（1）目标公司、子公司及孙公司均无任何负债；及
（2）目标公司通过子公司和孙公司，间接持有该宗地100%的权益。
2、收购价款的支付：
（1）本协议经双方签署后，买方须于签署之日起四个工作日内向卖方支付人民币100,000,000元（人民币一亿元）作为收购定金。
（2）双方依照本协议约定完成交割后四个工作日内，买方向卖方支付人民币100,000,000元（人民币一亿元）作为第二期收购价款。
（3）卖方根据本协议第5条完成所有变更登记手续后20日内，如买方未发现卖方有违反本协议附录6所列卖方保证条款的行为或情况，则买方须支付卖方人民币200,000,000元（人民币二亿元）作为第三期收购价款。
（4）交割完成后6个月内，若买方未发现卖方有违反附录6保证条款的行为或情况，则买方须向卖方支付人民币25,000,000元（人民币两千五百万元）的剩余收购价款。
（三）变更登记
在交割日后十日内，卖方须协助买方就目标公司股份转让及目标公司董事变更、子公司董事及公司秘书变更、孙公司之董事及法定代表人变更等相关事宜，于相关政府部门完成变更登记。卖方谨此承诺，其在收到买方协助办理变更登记的通知后，应尽快协助办理，不得拖延。不能如期完成变更登记的，卖方应按照收购价款总额的千分之一每日向买方支付违约金。
（四）费用及税款
本协议的每一方须各自负责任何与本协议有关的费用以及目标公司股份转让产生的费用，包括各自聘请律师的费用。若卖方因本次交易须缴纳税款，由卖方自行缴纳。
三、本次交易对公司的影响
本次交易可为公司长远发展提供充足的厂房和土地，符合公司长远发展战略的需要。该事项暂不会对公司整体业务和盈利水平产生重大影响，不会对公司未来财务状况和生产经营产生不良影响。
四、备查文件
1、《第六届董事会第二十一次会议决议》；
2、《股份收购协议》。
特此公告。
大族激光科技产业集团股份有限公司董事会
