证券代码：002007 证券简称：华兰生物 公告编号：2022-041
华兰生物工程股份有限公司关于
出售资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、关联交易的主要内容
华兰基因工程有限公司（以下简称“基因公司”）为本公司参股公司,目前注册资本 20,000 万元人民币，其中华兰生物工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）出资 8,000 万元，占注册资本的 40％；本公司实际控制人安康先生出资 12,000 万元，占注册资本的 60％。为减少公司与基因公司之间的日常性关联交易，公司拟将位于新乡市平原示范区黄河路甲 1-1 号上的部分实物资产（房屋建筑物、设备，以下称“实物资产”）及对应土地使用权转让给基因公司，根据中联资产评估集团有限公司出具的资产评估报告（中联评报字【2022】第 2983
号），上述实物资产及土地使用权在评估基准日 2022 年 6 月 30 日的评估值为
19,406.55 万元（与账面值 14,307.16 万元比较，评估增值 5,099.39 万元，增值
率 35.64%）。经双方一致同意，确定部分实物资产及土地使用权转让价格为人民币 19,406.55 万元（不含税）。
2、关联关系
基因公司为本公司与公司实际控制人安康先生共同投资的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2022 年修订）的规定，本次交易构成关联交易。
3、关联交易的审议情况
本公司于 2022 年 11 月 16 日以通讯表决方式召开第八届董事会第四次会议，
会议审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，董事会在审议该议案时，关联董事安康先生、安文琪女士、安文珏女士、马小伟先生回避表决，其余 5 名非关联董事一致同意。独立董事对本次交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》等相关规定，本次关联交易在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
1、公司名称：华兰基因工程有限公司
2、华兰基因工程有限公司基本情况：
（1）成立日期：2013年6月25日
（2）注册地址：新乡市平原示范区黄河路甲1-1号
（3）法定代表人：安康
（4）注册资本：20,000万元
（5）经营范围：生物制品的研究、开发、生产、销售，技术转让，检验检测，代理加工服务；生物医药技术咨询；货物或技术进出口。
（6）主要财务指标：截至2021年12月31日，基因公司的资产总额80,932.91万元，负债总额56,826.84万元，所有者权益24,106.07万元，2021年度净利润为-3,482.98万元。
3、与公司关联关系：基因公司为本公司参股公司，公司实际控制人安康先生持股60%。
4、其他情况说明
经查询，基因公司不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、标的资产概况
新乡市平原示范区黄河路甲 1-1 号上的部分实物资产及土地使用权项目，交易价格为人民币 19,406.55 万元（不含税）。本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
2、标的资产评估情况
公司已聘请具有证券期货相关业务资格的评估机构中联资产评估集团有限公司以2022年6月30日作为评估基准日，对上述标的资产进行了评估，并出具了评估报告（中联评报字【2022】第2983号）。纳入评估范围内的上述资产评估价值为人民币19,406.55万元，账面价值为人民币14,307.16万元，增值率为35.64%。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易中公司出售给基因公司的实物资产及土地使用权已经中联资产评估集团有限公司评估，中联资产评估集团有限公司出具了《华兰生物工程股份有限公司拟转让其持有的部分实物资产及土地使用权项目资产评估报告》（中联评报字【2022】第2983号），以2022年6月30日为评估基准日，公司出售建筑物、设备等实物资产及土地使用权的资产账面价值为14,307.16万元，评估机构对实物资产评估采取成本法进行评估，对土地使用权采取基准地价系数修正法进行评估，实物资产及对应土地使用权的评估价值为19,406.55万元，增值额为5,099.39万元，增值率为35.64%。公司董事会认为，本次关联交易的实物资产及土地使用权价值经过专业评估，评估依据和结论合理，交易价格公允，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
公司与基因公司签订了《资产转让协议书》，协议主要内容如下：
1、交易金额
交易双方一致同意，以中联资产评估集团有限公司出具的《华兰生物工程股份有限公司拟转让其持有的部分实物资产及土地使用权项目资产评估报告》（中联评报字【2022】第 2983 号）所确定的评估价值人民币 19,406.55 万元为基础，确定部分实物资产及土地使用权转让价格为人民币 19,406.55 万元（不含税）。基因公司将在资产交割完成后 60 天内将转让价款支付给公司，若延期支付，按照1 年期银行贷款基准利率支付利息。
2、交割安排
公司于协议签署后且经有权机关审批通过后 120 日内完成实物资产及土地使用权的资产交割手续。因疫情防控政策强制要求、政府主管部门的审理、批复等非因公司原因造成部分实物资产及土地使用权未能完成向基因公司转让和过户的，过户的时间可以相应顺延，并且在该等情况下无法按期完成资产过户手续的不视为公司违约。
3、税务安排
交易双方因实物资产转让事宜而产生的所有应向国家税务机关缴纳的税费由双方依法各自承担。
4、违约条款
如一方未能在约定的期限内完成对基因公司的转让事宜，或陈述保证不真实，或违反本协议的任何约定，则构成一方的实质性违约，应承担违约责任。
5、合同的生效条件和生效时间
协议自各方有权决策机构审批通过之日起生效。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。
七、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
本次关联交易有利于优化公司资产结构、整合优化公司资源、减少与基因公司日常性关联交易，符合公司的长远发展规划。本次关联交易不会对公司日常经营活动造成重大影响，本次关联交易定价合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不存在可能导致未来关联人对公司形成潜在损害的情形。
本次出售实物资产事项预计影响公司净利润增加约 4600 万元。本次交易对公司财务状况及经营成果的影响，以公司年度经审计的财务报告的最终数据为准。
八、该关联人累计已发生的各类关联交易情况
自 2022 年 1 月 1 日至披露日，公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的
总金额为 1,085.01 万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
本公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前审核并对此发表了独立意见，具体如下：
（1） 事前认可意见
公司将新乡市平原示范区黄河路甲 1-1 号上的部分实物资产及土地使用权转让给基因公司，可以减少日常性关联交易，提高公司资产运营效率，减少相关资产折旧摊销费用，符合全体股东的利益。公司聘请了专业的评估机构对实物资产及土地使用权进行评估，交易定价公允。评估机构中联资产评估集团有限公司具有证券相关资产评估业务资格。评估机构及其经办评估师与上市公司及交易对方不存在利益关系或冲突，具有独立性。中联资产评估集团有限公司出具评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定，遵循了市场通行惯例及准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估结论具有合理性。
综上所述，我们同意将该事项提交公司第八届董事会第四次会议审议，关联董事需要对该事项回避表决。
（2）独立意见
公司在召开董事会前向我们提供了相关资料，就关联交易事项进行了充分的沟通。本次交易有利于公司长期发展，符合全体股东的利益。公司聘请了专业的评估机构进行评估，交易定价公允，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形，评估机构中联资产评估集团有限公司具有证券相关资产评估业务资格。评估机构及其经办评估师与上市公司及交易对方不存在利益关系或冲突，具有独立性。中联资产评估集团有限公司出具评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定，遵循了市场通行惯例及准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估结论具有合理性。
我们同意公司出售部分实物资产及对应土地使用权给基因公司事宜。
十、备查文件目录
1、公司第八届董事会第四次会议决议；
2、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；
3、公司第八届监事会第四次会议决议；
4、华兰生物工程股份有限公司关于对华兰基因工程有限公司出售资产协议书；
5、评估报告；
6、上市公司关联交易情况概述表。
特此公告。
华兰生物工程股份有限公司董事会
2022 年 11 月 17 日
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