华邦生命健康股份有限公司
关于注销股票期权激励计划已授予股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
华邦生命健康股份有限公司（以下简称“公司”或“华邦健康”）于2019年4月9日召开了第七届董事会第八次会议和第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于注销股票期权激励计划已授予股票期权的议案》，其中关联董事彭云辉女士、王榕先生和王加荣先生已回避表决。现将具体情况公告如下：
一、公司股票期权激励计划介绍及已履行的相关审批程序
1、公司于2015年8月4日分别召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议，审议通过了《<华邦颖泰股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要》的议案，公司独立董事对此发表了独立意见。
2、公司于2015年8月20日以现场投票、网络投票以及独立董事征集投票相结合的方式召开了2015年第三次临时股东大会，会议以特别决议审议通过了《<华邦颖泰股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉及其摘要》（以下简称《<股票期权激励计划（草案）〉及其摘要》）、《华邦颖泰股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜》的议案，授权董事会确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。
3、公司于2015年8月20日分别召开第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划激励对象名单及期权数量的议案》和《关于公司股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》。鉴于原激励对象3人因个人原因离职，不再满足成为股权激励对象的条件，激励
了以2015年8月20日为授予日，向符合授予条件的553名激励对象授予5287.7万份股票期权。独立董事对本次股票期权激励计划授予相关事项发表独立意见。
4.2015年9月16日公司完成了股票期权激励计划首次授予5287.70万份股票期权的登记工作，其中期权简称：华邦JLC1，期权代码:037699。预留部分股票期权将在明确授予对象后，另行披露授予登记等相关事项。截止目前，公司未对预留部分股票期权进行授予。
以上内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的相关公告。
二、关于注销股票期权激励计划的原因及相关事项说明
（一）原因说明
1、股票期权激励计划的具体行权安排
根据公司《<股票期权激励计划（草案）>及其摘要》，本激励计划有效期为自股票期权授予之日起至所有期权行权或注销完毕之日止，最长不超过6年。本激励计划首次授予的股票期权自本期激励计划首次授予日起满18个月后，激励对象应在未来48个月内分四期行权。首次授予期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权期 行权安排 可行权数量占获
授期权数量比例
第一个行权期 自首次授权日起18个月后的首个交易日起至首 20%
次授权日起30个月内的最后一个交易日当日止
第二个行权期 自本次授权日起30个月后的首个交易日起至本 30%
次授权日起42个月内的最后一个交易日当日止
第三个行权期 自本次授权日起42个月后的首个交易日起至本 30%
次授权日起54个月内的最后一个交易日当日止
第四个行权期 自本次授权日起54个月后的首个交易日起至本 30%
次授权日起66个月内的最后一个交易日当日止
预留部分的期权安排如下：
1）.若预留期权于2015年度授出，则行权安排如下：
预留行权期 预留行权安排 可行权数量占获
授期权数量比例
第一个预留 自首次授权日起18个月后的首个交易日起至首次 20%
行权期 授权日起30个月内的最后一个交易日当日止
第二个预留 自本次授权日起30个月后的首个交易日起至本次 30%
第三个预留 自本次授权日起42个月后的首个交易日起至本次 30%
行权期 授权日起54个月内的最后一个交易日当日止
第四个预留 自本次授权日起54个月后的首个交易日起至本次 30%
行权期 授权日起66个月内的最后一个交易日当日止
2）.若预留期权于2016年度授出，则行权安排如下：
预留行权期 预留行权安排 可行权数量占获
授期权数量比例
第一个预留 自首次授权日起18个月后的首个交易日起至首次 30%
行权期 授权日起30个月内的最后一个交易日当日止
第二个预留 自本次授权日起30个月后的首个交易日起至本次 30%
行权期 授权日起42个月内的最后一个交易日当日止
第三个预留 自本次授权日起42个月后的首个交易日起至本次 40%
行权期 授权日起54个月内的最后一个交易日当日止
2、股票期权激励计划的公司层面行权业绩条件
1).首次授予期权的主要行权条件
在本股票期权激励计划有效期内，以2014年为基数，2015-2018年的净利润增长率分别不低于50%，70%，80%，90%。
2).预留部分各年度股票期权考核目标
①若预留期权于2015年度授出，则考核目标如下：以2014年为基数，2015-2018年的净利润增长率分别不低于50%，70%，80%，90%。
②若预留期权于2016年度授出，则考核目标如下：以2014年为基数，2016-2018年的净利润增长率分别不低于70%，80%，90%。
以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
同时，股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
根据公司《<股票期权激励计划（草案）>及其摘要》，如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。
3、2015-2018年度公司层面业绩实际情况
根据四川华信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015、2016、2017、2018年度财务报表的审计结果，以2014年净利润增长率为基数，公司2015、2016、2017、2018年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率分别
东的扣除非经常性损益的净利润增长率满足公司《<股票期权激励计划（草案）>及其摘要》中关于公司行权条件的相关规定，但全体激励对象并未行权。而公司2016、2017、2018年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率均未能满足公司《<股票期权激励计划（草案）>及其摘要》中关于公司行权条件的相关规定。
鉴于以上情况，公司已不具备继续实施股票期权激励计划的条件，根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，激励对象相对应行权期所获授的可行权股票期权则应当由公司注销。
（二）注销事项
鉴于上述原因，公司第七届董事会第八次会议及第七届监事会第五次会议同意公司注销股票期权激励计划553名激励对象已获授未行权股票期权合计5287.7万份。同时，《根据上市公司股权激励管理办法》的相关规定，本次注销股票期权激励计划的事项无需提交公司股东大会审议。
三、本次注销股票期权事项对公司的影响
公司本次注销已授予未行权股票期权事项不会对公司的生产经营产生重大影响，也不会影响公司经营管理团队的勤勉尽职。公司经营管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造最大价值。
本次注销实施股票期权激励计划后，公司将深入研究切实可行的激励方案，完善公司董事、高级管理人员、核心骨干以及广大员工的激励约束机制，充分调动积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，促进公司持续、稳健、快速发展。
四、独立董事的独立意见
1、根据四川华信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015、2016、2017及2018年度财务报表的审计结果，其中，公司2015年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率满足公司《<股票期权激励计划（草案）>及其摘要》中关于公司行权条件的相关规定，但全体激励对象并未行权。而公司2016、
能满足公司《<股票期权激励计划（草案）>及其摘要》中关于公司行权条件的相关规定，公司已不具备继续实施股票期权激励计划的条件。
2、公司本次注销股票期权的程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规、规范性文件的相关规定。
3、公司本次注销股票期权的相关事项不会影响公司中高层管理人员和核心业务及技术骨干的勤勉尽职。
综上所述，公司独立董事同意公司根据相关规定注销股票期权激励计划已授予未行权的股票期权。
五、监事会的核实意见
经核实，公司2015年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率满足公司《<股票期权激励计划（草案）>及其摘要》中关于公司行权条件的相关规定，但全体激励对象并未行权。而公司2016、2017、2018年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率均未能满足公司《<股票期权激励计划（草案）>及其摘要》中关于公司行权条件的相关规定，公司已不具备继续实施股票期权激励计划的条件。
公司监事会同意公司注销股票期权激励计划553名激励对象已获授未行权股票期权合计5287.70万份。
六、律师法律意见书结论性意见
重庆源伟律师事务所律师认为，华邦健康本次注销已履行的内部决策程序符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《华邦颖泰股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的相关规定；本次注销尚需按照《上市公司股权激励管理办法》的相关规定进行信息披露并就本次注销办理相关注销登记手续。
七、备查文件
1、第七届董事会第八次会议决议；
2、第七届监事会第五次会议决议；
4、重庆源伟律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
华邦生命健康股份有限公司
董事会
2019年4月11日
