证券代码：002004 证券简称：华邦健康 公告编号：2018074
华邦生命健康股份有限公司
关于收购张一卓持有丽江玉龙旅游股份有限公司
股份暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次交易不构成重大资产重组；
2.本次交易构成关联交易。
一、 关联交易概述
华邦生命健康股份有限公司（以下简称“公司”、“华邦健康”）一致行动人张一卓先生出于对丽江玉龙旅游股份有限公司（以下简称“丽江旅游”）未来发展前景的看好，在2016年5月30日至2016年9月22日期间通过深圳证券交易所集中交易系统增持丽江旅游21,135,000股股票，经丽江旅游2016年度权益分派转增股份后，张一卓持有丽江旅游的股份增加至27,475,500股，持股比例为5.00%。
2017年11月27日，华邦健康与丽江山峰旅游商贸投资有限公司（简称“山峰公司”）签署增资协议，华邦健康以5,241.60万元人民币认缴全部的新增600万元注册资本，增资完成后，华邦健康持有山峰公司56.23%股权，成为其控股股东。本次增资完成后，华邦健康通过控制山峰公司，进而实现对丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司（以下简称“雪山开发公司”）54.36%的控股。华邦健康实际控制人张松山先生及其一致行动人合计控制丽江旅游29.99%的股份投票权，
进而华邦健康成为丽江旅游的控股股东，张松山先生成为丽江旅游的实际控制人。
鉴于此，为有效地对同一实际控制人名下涉及丽江旅游资产的整合，加强对丽江旅游股权的统一管理，公司与关联方张一卓先生签订《丽江玉龙旅游股份有限公司股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），以自筹资金21,128.66万元通过协议转让的方式受让张一卓先生持有的丽江旅游全部27,475,500股股份。本次股份转让完成后，华邦健康将直接持有丽江旅游78,370,500股股份，占丽江旅游总股本的14.26%，张一卓先生将不再持有丽江旅游的股份。
本次关联交易的议案已经公司第七届董事会第二次会议审议通过，关联董事张松山先生已回避表决，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《关联交易决策制度》等相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）关联方基本信息
姓名 张一卓
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 11010819**********
住址 河南省唐河县**********
是否取得其他国家或地区的居留权 否
（二）关联关系说明
张一卓先生系公司实际控制人张松山先生之子，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述交易事项构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
(一)丽江旅游基本信息
公司名称 丽江玉龙旅游股份有限公司
法定代表人 和献中
住所 丽江市古城区香格里大道转台东侧丽江玉龙旅游大楼
统一社会信用代码 91530700622954108K
注册资本 54949.071100万人民币
公司性质 股份有限公司（上市）
成立日期 2001年10月18日
经营旅游索道及其他相关配套服务；对旅游、房地产、酒店、
交通、餐饮等行业投资、建设；代理机动车辆险、企业财产
经营范围
险、货运险、建安工险、健康险、人身意外险、责任险。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）丽江旅游主营业务
1.旅游索道：丽江旅游目前经营的索道为玉龙雪山索道、云杉坪索道、牦牛坪索道。玉龙雪山索道引进意大利LEITNER公司的技术和设备，起于3356米处的高原原始森林中，终至海拔4506米的雪山台地，全长2968米，垂直高差1150米。是目前国内少有的双层、救援索道全线贯通的索道，集客运、救援为一体的旅游索道。云杉坪位于玉龙雪山东麓的山箐里，海拔3261米，是一块深藏在原始云杉林中的巨大草坪。索道全长958米，垂直高差265米。采用8人座全封闭式豪华吊厢，乘坐安全舒适，游人可轻松遍览云海杉林风光，感受爱情圣地的精神洗礼。牦牛坪索道线路全长1200米，垂直海拔高度360米，乘坐牦牛坪索道数分钟即可登临牦牛坪，游人可一路看尽雪原美景。牦牛坪东起丽鸣公路，南临黑水河，西依玉龙雪山东麓，北达雪花村上部面积16.6平方公里的雪山草甸牧场。景区内牦牛雪原、牦牛雪谷、黑水幽谷、黑水瀑布冰桥、雪花湖、瑶池、牦牛溪、锦绣草甸、烂漫山花、丽江铁杉林、大果红杉林、黄背栎林、雪花村落、藏家民风等景点散落。
2.印象丽江文艺演出：《印象·丽江》是由张艺谋、王潮歌、樊跃等著名艺术家策划、创作、执导的大型实景演出，历时一年多完成编创工作，于2006年7月开始正式公演，是继《印象·刘三姐》取得成功之后，张艺谋编创团队打造的又一旅游文化精品演出。剧场正对玉龙雪山，蓝天、白云、雪山、原野构成了一幅天然的剧场屏幕，巨大的红色山岩状舞台在观众前面铺开，来自五湖四海的
游客与雪山相对而坐，沐浴着高原的阳光雨露，呼吸着雪山旷野的清新空气，开
始观看一场视觉与心灵高度震撼的灵魂之演。《印象·丽江》全篇分为《古道马
帮》、《对酒雪山》、《天上人间》、《打跳组歌》、《鼓舞祭天》和《祈福仪
式》共六大部分。
3.酒店：丽江旅游经营的酒店为和府洲际度假酒店、丽江古城英迪格酒店、
茶马道丽江古城丽世酒店，茶马道德钦奔子栏丽世酒店。和府洲际度假酒店、丽
江古城英迪格酒店委托洲际酒店集团进行管理，茶马道丽江古城丽世酒店和茶马
道德钦奔子栏丽世酒店委托丽世度假村及酒店管理集团进行管理。
4.其他业务：丽江旅游投资建设的丽江5596商业文化街采用出租与自营相结
合；玉龙雪山游客综合服务中心主要为游客提供餐饮服务，公司下属的龙德公司
为游客提供旅游配套服务，公司还参股白鹿旅行社、旅游观光车公司，分别持有
白鹿旅行社36%、旅游观光车公司20%的股权。
（三）丽江旅游前十名股东持股情况
股东名称 持股数量（股） 持股比例
丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司 86,438,390 15.73%
华邦生命健康股份有限公司 50,895,000 9.26%
云南省投资控股集团有限公司 50,563,500 9.20%
丽江市玉龙雪山景区投资管理有限公司 31,902,745 5.81%
张一卓 27,475,500 5.00%
丽江摩西风情园有限责任公司 6,311,422 1.15%
中央汇金资产管理有限责任公司 5,655,910 1.03%
珠江人寿保险股份有限公司－自有资金 2,602,950 0.47%
林锋 2,260,700 0.41%
香港中央结算有限公司 2,240,736 0.41%
注：表中数据摘自于丽江旅游（证券代码：002033）于巨潮资讯网（http://www.cninfo.
com.cn）披露的《2108年第一季度报告》。
(四)丽江旅游主要财务指标
项目 2018年1-3月 2017年度 2016年度
营业收入（元） 136,012,373.00 687,203,991.38 779,682,466.35
归属于上市公司股东的净利润（元） 46,123,222.20 204,212,170.89 223,823,560.63
归属于上市公司股东的扣除非经常
44,214,754.30 206,462,581.71 218,505,874.53
性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） 23,109,624.28 300,225,048.94 343,499,955.09
项目 2018年3月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
基本每股收益（元/股） 0.0839 0.3716 0.4073
稀释每股收益（元/股） 0.0839 0.3716 0.4073
加权平均净资产收益率 1.97% 9.10% 10.45%
总资产（元） 2,705,353,777.47 2,690,675,492.48 2,777,738,622.49
归属于上市公司股东的净资产（元） 2,370,751,222.92 2,324,628,000.72 2,170,110,430.47
注：表中财务数据摘自于丽江旅游（证券代码：002033）于巨潮资讯网（http://www.cninfo.
com.cn）披露的《2017年年度报告》和《2108年第一季度报告》。
四、定价政策及定价依据
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2016年修订）、《深圳证券交易所上
市公司股份协议转让业务办理指引》（2016年11月修订
