证券代码：002004 证券简称：华邦健康 公告编号：2016032
债券代码：112208、112270 债券简称：14华邦01、15华邦债
华邦生命健康股份有限公司
关于回购注销已不符合激励条件的激励对象
已获授但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、股权激励计划简述及实施情况
1、华邦生命健康股份有限公司（以下简称“公司”、“华邦健康”）于2013年4月26日分别召开第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会第十四次会议，审议并通过了《华邦生命健康股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并向中国证监会上报了申请备案材料。
2、根据与中国证监会的沟通反馈，公司修订了限制性股票激励计划，并于2013年6月17日召开公司第四届董事会第三十六次会议、第四届监事会第十五次会议，审议并通过了《华邦生命健康股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》；修订后的限制性股票激励计划经中国监会审核后无异议。
3、2013年7月4日，公司召开2013年第三次临时股东大会审议并通过了《限制性股票激励计划》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
4、2013年7月10日，公司召开第四届董事会第三十七次、第四届监事会第十六次会议，审议并通过了《关于对<限制性股票激励计划>的授予价格进行
调整的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
因公司实施2012年度利润分配（即每10股派发现金股利人民币3.00元），公司对限制性股票的授予价格进行了调整，授予价格由7.81元调整为7.51元。
同时，公司董事会确定限制性股票激励计划的授予日为2013年7月10日。
5、公司根据四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司出具川华信验（2013）47号验资报告，对有效认购的102位激励对象认购的12,680,000股限制性股票，于2013年7月26日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了限制性股票的授予登记。
6、2014年6月26日，《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》经公司第五届董事会第七次会议、第五届监事会第六次会议审议通过，同意公司将原3名限制性股票激励对象（廖泽敏、阳祥彬、李俊卿）已获授但尚未解锁的限制性股票合计17万股全部进行回购注销。
于2014年7月7日完成回购注销。
二、回购原因、数量及价格
公司原限制性股票激励对象陈建伟因离职已不符合激励条件。根据《华邦生命健康股份有限公司限制性股票激励计划》（草案修订稿）的相关规定，现将其已获授但尚未解锁的限制性股票5万股全部进行回购注销，回购价格为3.004元/股。
1、回购数量说明
公司限制性股票激励计划实际授予陈建伟的限制性股票第三期尚有5万股未解锁。
2、回购价格说明
公司限制性股票激励计划实际授予价格为7.51元/股，因公司实施2014年半年度权益分派以及2014年年度权益分派，所以回购注销的价格为3.004元/股。
3、本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划实施。本次回购注销完成后，公司股份总数将由2,034,877,685股变更为2,034,827,685股。
三、回购股份的相关说明及回购后股本结构变化
1、本次回购股份的详细情况如下表：
序号 内容 说明
1 回购股票种类 股权激励限售股
2 回购股票数量（股） 50,000
3 激励计划股票总数（股） 12,510,000
4 占激励计划股票总数的比例 0.40%
5 公司股份总数（股） 2,034,877,685
6 占公司股份总数的比例 0.0025%
7 回购单价（元/股） 3.004
8 回购金额（元） 150,200
9 资金来源 自有流动资金
2、回购前后公司股份变动情况如下：
本次变动前 本次回购 本次变动后
股份数量（股） 比例% 并注销数量 股份数量（股） 比例%
一、限售流通股（或非流通股） 708,705,497 34.83 708,655,497 34.83
01首发后个人类限售股 293,642,167 14.43 293,642,167 14.43
02股权激励限售股 12,510,000 0.61 50,000 12,460,000 0.61
03首发后机构类限售股 219,398,946 10.78 219,398,946 10.78
04高管锁定股 183,154,384 9.00 183,154,384 9.00
二、无限售流通股 1,326,172,188 65.17 1,326,172,188 65.17
其中未托管股数 0 0.00 0 0.00
三、总股本 2,034,877,685 100.00 2,034,827,685 100.00
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
独立董事核查公司限制性股票激励计划和激励对象名单后，就公司拟对已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销发表如下独立意见：
根据《华邦生命健康股份有限公司限制性股票激励计划》（草案修订稿）中“十三、限制性股票激励计划的变更与终止”、“十四、回购注销的原则”之规定，公司原限制性股票激励对象陈建伟因离职已不符合激励条件，我们同意由公司将其已获授但尚未解锁的限制性股票5万股全部进行回购注销，回购价格为3.004元/股。公司本次限制性股票回购注销行为合法、合规。
六、监事会意见
监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为：
公司激励对象陈建伟已经离职，已不符合激励条件。根据《华邦生命健康股份有限公司限制性股票激励计划》（草案修订稿）中“十三、限制性股票激励计划的变更与终止”、“十四、回购注销的原则”的相关规定，将其已获授但尚未解锁的限制性股票5万股全部进行回购注销，回购价格3.004元/股，回购注销限制性股票的数量、单价准确。公司董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，监事会同意公司回购注销其已获授但尚未解锁的股票。
七、法律意见书
经核查，北京市时代九和律师事务所律师认为，华邦健康本次股权激励计划第三期考核的98名激励对象已获授的限制性股票均已满足第三次解锁条件；华邦健康就本次解锁及回购注销相关离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票事宜已履行的程序均符合《公司法》、《管理办法（试行）》及相关法律法规和《激励计划（草案修订稿）》的规定。
八、备查文件
1、第六届董事会第十三次会议决议；
2、第六届监事会第十次会议决议；
3、关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的独立意见；
4、北京市时代九和律师事务所关于华邦生命健康股份有限公司股权激励计划授予的限制性股票第三次解锁相关事宜的法律意见书。
特此公告。
华邦生命健康股份有限公司
董事会
2016年7月22日
