证券代码：002004 证券简称：华邦颖泰 公告编号：2015077
债券代码：112270 债券简称：15华邦债
华邦颖泰股份有限公司董事会
关于公司股票期权激励计划首次授予相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华邦颖泰股份有限公司（以下简称“公司”）股票期权激励计划规定的股票期权授予条件已经成就，根据公司2015年8月20日召开的第六届董事会第五次会议审议通过的《关于公司股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》，董事会同意授予553名激励对象5287.7万份股票期权，股票期权的授予日为2015年8月20日。
一、股票期权激励计划的决策程序和批准情况
1、公司于2015年8月4日分别召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议，审议通过了《<华邦颖泰股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要》的议案，公司独立董事对此发表了独立意见。
2、公司于2015年8月20日以现场投票、网络投票以及独立董事征集投票相结合的方式召开了2015年第三次临时股东大会，会议以特别决议审议通过了《华邦颖泰股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉及其摘要》、《华邦颖泰股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜》的议案，授权董事会确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。
3、公司于2015年8月20日分别召开第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划激励对象名单及期权数量的议案》和《关于公司股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》。
鉴于原激励对象3人因个人原因离职，不再满足成为股权激励对象的条件，激励对象调整为553人，首次授予股票期权5287.7万份，预留362万份，同时确定
了以2015年8月20日为授予日，向符合授予条件的553名激励对象授予5287.7万份股票期权。独立董事对本次股票期权激励计划授予相关事项发表独立意见。
二、股票期权的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
（一）股票期权的获授条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（二）董事会关于授予条件满足情况的说明
1、经董事会审核，公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。
2、经董事会审核，所有激励对象最近3年内均未被交易所公开谴责或宣布为不适当人员；所有激励对象最近3年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；作为董事、高级管理人员的激励对象的任职资格均符合《公司法》及相关法律法规的规定；激励对象不存在董事会认定其他严重违反公司有关规定的情形。
因此，董事会认为，本激励计划的授予条件已经满足。
三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况
公司本次实施的股权激励计划授予的激励对象、股票期权数量（除离职外）与股东大会审议通过的激励计划并不存在差异。
四、股票期权的授权情况
1、授予日：2015年8月20日
2、授予数量：5287.7万份
3、授予人数：553人
4、行权价格：13.64元/股
5、股票来源：本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股股票。
6、行权安排：本激励计划有效期为自股票期权授予之日起至所有期权行权或注销完毕之日止，最长不超过6年。本计划首次授予的股票期权自本期激励计划首次授予日起满18个月后，激励对象应在未来48个月内分四期行权。
7、首次授予期权的主要行权条件：
在本股票期权激励计划有效期内，以2014年净利润增长率为基数，2015-2018年的净利润增长率分别不低于50%，70%，80%，90%。
以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
同时，股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
除上述公司层面业绩考核指标外，各激励对象还需满足事业部层面及激励对象个人的考核要求。
8、授予股票期权的对象及数量：
本次获授的股票 占本次授予期权 占目前总股本
人员 职位 期权份数（万份） 总数的比例 的比例
蒋康伟 副董事长 50 0.89% 0.03%
王榕 董事 50 0.89% 0.03%
吕立明 董事 37 0.65% 0.02%
彭云辉 董事、董事会秘书 50 0.89% 0.03%
董晓明 董事 225.5 3.99% 0.12%
王加荣 董事 50 0.89% 0.03%
王剑 财务总监 40 0.71% 0.02%
中层管理人员、核心技术（业务）人员 4,785.2 84.70% 2.54%
（546）人
预留 362 6.41% 0.19%
合计 5,649.7 100% 3.00%
五、股票期权的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司本次激励计划股票期权的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2015年8月20日，根据授予日股票期权的公允价值总额确认激励成本。
经测算，预计股票期权激励成本合计为7829.81万元，则2015年-2020年股票期权成本摊销情况见下表：
期权成本 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
7829.81 579.99 1739.96 1739.96 1739.96 1739.96 289.99
本激励计划的成本将在经常性损益中列支，上述对公司财务状况和经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
六、激励对象缴纳个人所得税的资金安排
本次激励对象行权资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。
七、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的独立意见
公司独立董事对本次股票期权激励计划首次授予相关事项发表独立意见如下：
1、董事会确定公司股票期权激励计划的授予日为2015年8月20日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及公司股票期权激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股票期权激励计划中关于激励对象获授股票期权的条件。
2、公司本次股票期权激励计划授予的激励对象符合《管理办法》、《股权激
励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规和规范性文件的规定条件，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效；激励对象的名单（除离职外）与股东大会批准的股票期权激励计划中规定的对象相符。
因此，我们一致同意董事会对股票期权激励计划所涉激励对象名单及股票期权数量进行调整，以2015年8月20日为公司本次股票期权激励计划的授予日，并同意向符合授权条件的553名激励对象授予5287.7万份股票期权。
八、监事会对激励对象名单等核实的情况
监事会对公司股票期权激励计划授予的激励对象进行核实，经认真审核，监事会认为：
1、本次授予的激励对象包括公司的董事、上市公司及下属分子公司的中高级管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司认为应当激励的其他员工，上述激励对象均具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，且不存在《管理办法》第八条所述的下列情形：（一）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（二）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（三）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。该名单人员均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定的激励对象条件，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
2、本次授予股票期权激励对象的名单（除离职外）与公司2015年第三次临时股东大会批准的股票期权激励计划中规定的对象相符。
九、律师法律意见书的结论意见
重庆源伟律师事务所律师认为，（一）截至本法律意见书出
