华邦颖泰股份有限公司
向特定对象发行股份购买资产报告书摘要（修订稿）
上市公司名称：华邦颖泰股份有限公司上市地：深圳证券交易所股票简称：华邦颖泰 股票代码：002004
交易对方 通讯地址
肖建东 沈阳市铁西区热工街4－3号
董晓明 沈阳市和平区绍兴街2-4-1号
张曦赜 北京市西城区阜外大街2号
闫志刚 天津市南开区南开大学北村25号楼
姚晓勇 成都市青羊区西大街1号
独立财务顾问：
二〇一五年一月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书及其摘要所述事项并不代表审批机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次向特定对象发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方承诺
根据相关规定，作为公司本次向特定对象发行股份购买资产的交易对方，持有百盛药业71.50%股权的肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚和姚晓勇等5名自然人股东，就其对本次交易所提供的信息的真实性、准确性和完整性作出如下声明和承诺：
一、本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
二、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
目录
公司声明 ........................................................... 1
交易对方承诺 ....................................................... 2
目录............................................................... 3
释 义.............................................................. 5
重大事项提示 ....................................................... 8
一、本次交易方案概述 .............................................. 8
二、上市公司2014年半年度现金分红对本次交易的影响 ................. 9
三、本次交易标的价格及定价依据 .................................... 9
四、发行股份购买资产的简要情况 .................................... 9
五、本次交易不构成关联交易 ....................................... 16
六、本次交易构成重大资产重组、不构成借壳 ......................... 16
七、本次交易方案实施已履行的批准程序 ............................. 17
八、本次交易完成后上市公司股权分布仍具备上市条件 ................. 17
九、标的资产可辨认无形资产及其对上市公司商誉和备考盈利预测的影响 .18
十、公司个别报表中长期股权投资减值计提的会计处理 ................. 20
十一、上市公司利润分配情况 ....................................... 21
十二、重大风险因素 ............................................... 22
第一节 交易概述 ................................................... 31
一、本次交易的主要内容 ........................................... 31
二、本次交易的背景和目的 ......................................... 31
三、本次交易的决策过程 ........................................... 32
第二节 上市公司基本情况 ........................................... 34
一、公司概况 ..................................................... 34
二、公司最近三年控股权变动情况 ................................... 34
三、上市公司主要股东情况 ......................................... 35
四、公司控股股东及实际控制人概况 ................................. 35
五、公司最近三年及一期主要财务数据、财务指标 ..................... 36
六、公司主营业务情况 ............................................. 38
第三节 交易对方的基本情况 ......................................... 40
一、本次交易对方概况 ............................................. 40
二、本次交易对方的基本情况 ....................................... 40
三、交易对方与上市公司关联关系说明及向上市公司推荐董事或者高级管理 人员的情况 ....................................................... 42
四、交易对方最近五年内受到行政处罚的基本情况 ..................... 42
第四节 本次交易标的的基本情况 ..................................... 43
一、百盛药业基本信息 ............................................. 43
二、百盛药业控制关系 ............................................. 43
三、百盛药业主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况 ........... 44
四、百盛药业最近两年及一期主要财务数据 ........................... 45
五、百盛药业的主营业务情况 ....................................... 46
六、百盛药业最近三年资产评估情况 ................................. 49
七、百盛药业本次评估情况 ......................................... 50
第五节 发行股份情况 ............................................... 52
一、本次交易的方案概要 ........................................... 52
二、本次发行股份的具体方案 ....................................... 52
三、本次发行前后公司股权结构变化 ................................. 54
第六节 财务会计信息 ............................................... 55
一、百盛药业最近两年一期的简要财务报表 ........................... 55
二、上市公司备考合并财务报表 ..................................... 59
三、交易标的百盛药业的盈利预测表 ................................. 63
四、上市公司备考合并盈利预测表 ................................... 63
释 义
一般名词
华邦颖泰/发行人/上市 指 华邦颖泰股份有限公司
