证券代码：002004 证券简称：华邦制药 公告编号：2012026
关于收购万全凯迪公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
本公司于 2012 年 5 月 7 日与李生学、蒋康伟、王榕、崔湛欣签订了《股权
转让协议》，本公司拟收购河北万全凯迪进出口有限公司（以下简称“万全凯迪”）
部分股权，详细情况如下：
一、关联交易概述
河北万全凯迪进出口有限公司于 2002 年 1 月 18 日依据中国法律注册成立，
注册资本为人民币 1690 万元，本公司拟收购万全凯迪 4 名自然人股东共同持有
的 31.242%股权，即李生学、蒋康伟、王榕、崔湛欣 4 名自然人股东共计持有的
528 万元出资额，其各自持有的股权分别为 12.498%、6.248%、6.248%、6.248%。
本次股权转让价格以万全凯迪截至转让基准日（即 2011 年 10 月 31 日）的财务
状 况 以 及 净 资 产 38,847,620.35 元 为 依 据 ， 股 权 的 转 让 价 款 总 计 为 人 民 币
12,136,773.55 元（其中李生学、蒋康伟、王榕、崔湛欣分别持有的 12.498%、
6.248% 、 6.248% 、 6.248% 的 股 权对 应的 转让 价 款分 别为 4,855,175.59 元 、
2,427,199.32 元、2,427,199.32 元、2,427,199.32 元）。
2012 年 5 月 7 日，公司召开的第四届董事会第二十二次会议以 8 票同意、0
票反对、0 票弃权审议通过了《关于收购万全凯迪公司股权的议案》，关联董事
李生学、蒋康伟、王榕对本议案回避了表决。
根据《公司章程》等有关规定，此次交易事项须经公司董事会和股东大会审
议通过后生效。
1
鉴于本公司股东兼董事李生学、王榕以及董事蒋康伟，同时为万全凯迪的自
然人股东，王榕兼任万全凯迪的董事，根据深交所《股票上市规则》等的规定，
本次交易构成关联交易。
本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
也不需要经过有关部门批准。
二、交易方基本情况
李生学等 4 名自然人股东相关信息如下：
持有本公 持有本公
序 性
姓名 身份证号码 住址 司股份数 司股份的
号 别
量（股） 比例
北京市海淀区定惠东
1 李生学 男 110108196803****** 11,959,177 7.14%
里 8 楼 804 号
北京市西城区小玉胡
2 蒋康伟 男 110102195607****** / /
同 11 号
北京市海淀区万寿路
3 王 榕 男 110101197209****** 甲 15 号院 7 区 9 号楼 3,162,823 1.89%
2 门 202 号
北京市丰台朝庄子二
4 崔湛欣 女 110104197904****** 714,672 0.43%
里 16 号楼 4 门 54 号
三、关联交易标的基本情况：
1、基本信息
公司名称：河北万全凯迪进出口有限公司
营业执照号码：130729000000010
成立日期：2002 年 1 月 18 日
注册地点：河北省万全县孔家庄镇
法定代表人：华生春
注册资本：1,690 万元
经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁
止进出口的商品和技术除外，国内经济信息咨询。
万全凯迪股权结构如下：
2
序号 股东名称 出资额(万元) 股权比例
1 河北万全宏宇化工有限责任公司 411.2 24.33%
2 万全县兴源化工有限责任公司 389.6 23.05%
3 河北省万全农药厂 361.2 21.37%
4 李生学 211.2 12.50%
5 蒋康伟 105.6 6.25%
6 王榕 105.6 6.25%
7 崔湛欣 105.6 6.25%
合计 1690 100.00%
有优先受让权的其他股东：河北万全农药厂、河北宏宇化工有限责任公司、
万全县兴源化工有限责任公司已经放弃本次优先受让权。
2、最近一年及最近一期财务数据 单位：元
项目 2011 年 10 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2012 年 3 月 31 日
资产总额 64,874,225.62 62,739,943.13 62,162,403.86
负债总额 26,026,605.27 28,125,842.85 27,145,536.69
应收款项总额 51,536,494.75 52,657,055.32 50,478,319.05
净资产 38,847,620.35 34,614,100.28 35,016,867.17
营业收入 42,467,282.44 28,125,842.85 15,606,347.29
营业利润 -326,463.50 -3,363,134.03 463,286.79
净利润 -260,527.87 -3,363,456.53 402,766.89
经营活动现金流量净额 4,561,238.92 -1,514,109.92 4,561,244.00
以上截止 2011 年 10 月 31 日的财务数据经四川华信（集团）会计师事务所
审计，并出具了专项审计报告。
四、交易的定价政策及定价依据
本公司拟收购万全凯迪 4 名自然人股东共同持有的标的公司 31.242%的全部
股权，转让价格以万全凯迪截至转让基准日（即 2011 年 10 月 31 日）的财务状
况以及净资产 38,847,620.35 元为依据，即以每股净资产 2.299 元为基础，528 万
元出资额的转让价款总计为人民币 12,136,773.55 元。
五、交易协议的主要内容
1、合同主体
3
转让方：李生学、蒋康伟、王榕、崔湛欣
受让方：重庆华邦制药股份有限公司
2、转让标的
转让方李生学、蒋康伟、王榕、崔湛欣合计持有的万全凯迪 31.242%的股权。
3、转让价款
本次股权转让的基准日为 2011 年 10 月 31 日。
转让方与受让方一致同意，本次股权转让价格以标的公司截至转让基准日的
财务状况以及净资产 38,847,620.35 元为依据。双方共同确认，上述 31.242%股权
的转让价款总计为人民币 12,136,773.55 元（其中李生学、蒋康伟、王榕、崔湛
欣分别持有的 12.498%、6.248%、6.
