重庆华邦制药股份有限公司关于换股吸收合并北京颖
泰嘉和科技股份有限公司报告书修订情况的说明
重庆华邦制药股份有限公司(以下简称“华邦制药”、“公司”)
于2010年1月7日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）全文披
露了《重庆华邦制药股份有限公司关于换股吸收合并北京颖泰嘉和科
技股份有限公司报告书》，同时在《中国证券报》、《证券时报》披
露了《重庆华邦制药股份有限公司关于换股吸收合并北京颖泰嘉和科
技股份有限公司报告书摘要》。公司换股吸收合并北京颖泰科技股份
有限公司(以下简称“颖泰嘉和”)方案于2011年7月5日经中国证监会
上市公司并购重组审核委员会审核，获有条件通过。
根据中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请材料补正通知
书》（100117号）、《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通
知书》（100117号）及《关于重庆华邦制药股份有限公司吸收合并方
案反馈意见的函》（上市部函[2011]218号），公司对以上披露的《重
庆华邦制药股份有限公司关于换股吸收合并北京颖泰嘉和科技股份
有限公司报告书》进行了补充和完善。更新后的《重庆华邦制药股份
有限公司关于换股吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司报告书》
（修订稿）》全文将在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）进
行公告。投资者在阅读和使用公司的重组报告书时，应以本次披露的
重组报告书全文内容为准。
为便于投资者查阅，现将更新的主要内容说明如下：
一、截至2010年8月31日，以2009年8月31日为基准日出具的评估
报告有效期限均已届满，为此，中威正信（北京）资产评估有限公司
接受委托以2010年12月31日为评估基准日对拟注入的标的资产进行
了补充评估。故在“重大事项提示”之“一、本次交易方案及交易标
的估值作价”、“第一节 本次交易概述”之“三、本次交易主要内
容”和“第四节 本次交易标的”之“二、交易标的评估情况说明”
中进行了补充披露，但本次评估结果不影响交易作价。
二、公司业绩补偿期由原先的2010年度至2012年度递延为2011
年度至2013年度，同时对利润补偿方案由原来的现金补偿修改为股份
补偿，该变化在“重大事项提示”之“四、盈利及利润补偿承诺”和
“第六节 本次交易合同的主要内容”之“二、《利润补偿协议》、
《利润补偿补充协议》、《利润补偿补充协议（二）》”中进行了补
充披露。
三、交易对方李生学等十八名自然人修改了股份锁定的时间，见
“第五节 本次交易涉及股份发行的情况”之“一、发行概要”中的
披露。
四、在“重大事项提示”之“五、风险因素”中修改披露了“2、
出口退税及汇率变动风险”
五、在 “第一节 本次交易概述”之“二、本次交易的决策过程”
中补充披露了后续决策过程。
六、更新了“第二节 上市公司基本情况”之“五、公司主营业
务情况”中的主营业务收入等相关内容。
八、更新了“第四节 交易标的情况”中的相关业务和财务数据
等内容，主要包括控股及参股公司的情况、相关销售和采购情况、财
务数据、固定资产和无形资产情况、许可生产能力调整情况、环保核
查情况、主要负债、对外担保情况等。
补充披露了公司前五名客户的基本情况、自主研发的流程、核心
技术人员的基本情况、主要合作研发机构基本情况等内容。
九、更新了一、本次交易前上市公司财务状况、经营成果的讨论
与分析”中上市公司相关财务数据及有关讨论与分析。
十、更新了三、标的资产最近三年一期财务状况、盈利能力分析”
中标的资产相关财务数据及有关的讨论与分析。
十一、补充更新了“第九节 本次交易对公司的影响”之“六、
交易完成后公司在人员调整、资产及业务整合计划”中公司与未来承
继颖泰嘉和公司之间交易的作价方法等内容。
十二、根据最新财务会计数据更新了“第十节 财务会计信息”
中的相关内容。
十三、更新了“第十一节 同业竞争和关联交易”之“二、本次
交易对关联交易的影响”中公司及交易标的的关联交易情况。
十四、在“第十三节 风险因素”中修改并补充披露了“三、出
口退税及汇率变动风险”
十五、更新了“第十四节 其他重要事项”之“四、公司负债结
构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的
情况”中的相关内容。
重庆华邦制药股份有限公司
2011年9月30日
