证券代码：002004 证券简称：华邦制药 公告编号：临 2011013
重庆华邦制药股份有限公司
关于与颖泰嘉和签署产品研发协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
风险提示
公司委托颖泰嘉和进行产品研发，其不确定性和风险主要如下：
1、公司对外委托产品研发有可能出现因在现有技术水平和条件下难以克服
的技术困难导致研究开发失败或部分失败。
2、公司未享有委托研发产品的专利，但享有使用权，并在专利转让时享有
同等条件优先受让权。
3、公司对外委托研发的产品研发成功后，上市销售受市场影响，其销售业
绩存在不确定性。
为深入落实本公司的战略规划、推进“大化工”战略目标的实施，同时加强
本公司在进入农药制造领域后的竞争性和可持续发展，公司拟委托北京颖泰嘉和
科技股份有限公司（以下简称“颖泰嘉和”）对十四个农药杀菌剂的新技术、新
工艺以及产品工业化进行研究和开发，详细情况如下：
一、关联交易概述
本公司拟委托颖泰嘉和对十四个农药杀菌剂的新技术、新工艺以及产品工业
化进行研究和开发，产品的研发费用总计为人民币贰仟伍佰万元。本公司董事潘
明欣、吕立明同时兼任颖泰嘉和董事，根据深交所《股票上市规则》规定，本次
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交易构成关联交易。重庆华邦制药股份有限公司第四届董事会第八次会议以7票
赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于与颖泰嘉和签署产品研发协议的议案》，
关联董事潘明欣、吕立明回避了表决。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放
弃在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，也不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、基本信息
公司名称：北京颖泰嘉和科技股份有限公司
住 所：北京市海淀区上地开拓路 5 号中关村生物医药园 3 层
企业性质：股份有限公司
法定代表人：李生学
注册资本：12,800 万元
税务登记证号码：税京字证 110108755256346 号
经营范围：研究、开发新型药用制剂及高效、低毒和低残留的化学农药原药
新品种；提供技术转让、技术咨询、技术培训及检测服务。
2、财务数据 单位：人民币元
主要项目 2010 年 12 月 31 日
营业收入 1,744,882,548.19
净利润 118,641,777.88
净资产 487,000,969.38
3、关联关系说明
本公司持有颖泰嘉和 22.7437%的股权，本公司董事潘明欣、吕立明先生同
时兼任北京颖泰嘉和科技股份有限公司的董事，根据深交所《股票上市规则》等
的规定，本次交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
颖泰嘉和对十四个农药杀菌剂的新技术、新工艺以及产品工业化进行研究和
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开发，开发的产品适合于工业化生产，并向本公司提供国内先进的产品工艺路线
和合格的、最具有竞争性的工业化生产技术。
四、交易的定价政策及定价依据
本次委托颖泰嘉和进行产品研发，研发费用经双方协商一致达成。本公司支
付的研发费用在颖泰嘉和董事会的监管下分别专用于每个产品的新技术研究，并
设立专门帐簿管理。在不妨碍颖泰嘉和正常工作的情况下，公司有权对研究开发
费用的情况进行必要的监督检查。
五、交易协议的主要内容
甲方：重庆华邦制药股份有限公司
乙方：北京颖泰嘉和科技股份有限公司
1、委托开发的产品为十四个杀菌剂。
2、委托开发目标：
乙方开发的产品应适合于工业化生产，应向甲方提供国内先进的产品工艺路
线和合格的、最具有竞争性的工业化生产技术。
3、研究开发费用
本次交易的研发费用总计为人民币贰仟伍佰万元，甲方于 2011 年 6 月 30 日
以前分次支付给乙方。
4、研发成果交付时间
乙方应于 2013 年 12 月 31 日完成甲方委托的研发工作，并将研发成果交付
给甲方，包括每个产品的材料配方、生产技术、工艺规程以及其他图纸、论文、
报告等技术文件。
乙方应当保证其对交付给甲方的研发成果拥有完整的权利且不会侵犯任何
第三人的合法权益，如发生第三人指控甲方实施的乙方提供的技术侵权的，乙方
应当赔偿甲方因此而遭受的损失。
5、风险责任的承担
在本协议履行中，因出现在现有技术水平和条件下难以克服的技术困难，导
致研究开发失败或部分失败，并造成一方或双方损失的，双方同意由各方自行承
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担己方的损失。
认定技术风险的基本内容应当包括技术风险的存在、范围、程度及损失大小
等。认定技术风险的基本条件是：1）本合同项目在现有技术水平条件下具有足
够的难度；2）乙方在主观上无过错且经认定研究开发失败为合理的失败。
6、研发成果的归属与分享
对于根据本协议开发的产品，申请专利的权利属于乙方，但甲方可以免费实
施该专利；乙方转让专利申请权的，甲方享有以同等条件优先受让的权利。产品
未申请专利的，甲方对技术成果享有优先实施权；乙方在约定的期限或范围内可
保留使用权，但不得向第三方转让该成果。
7、保密责任
双方保证对在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的属于对方的且无法自
公开渠道获得的文件及资料予以保密。未经该资料和文件的原提供方同意，另一
方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容，但法律、法规另有规定
或双方另有约定的除外。
六、交易目的和对上市公司的影响
公司委托颖泰嘉和对十四个农药杀菌剂的新技术、新工艺以及产品工业化进
行研究和开发，其目的是为深入落实本公司的战略规划，加强本公司在进入农药
制造领域后的竞争性和可持续发展，该项交易符合公司和全体股东的利益，不会
对公司业务独立性造成影响。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自 2011 年初至本公告披露日，公司与颖泰嘉和累计已发生的各类关联交易
总金额为 3000 万元（此为公司为颖泰嘉和提供的两年期借款）。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事认为：作为重庆华邦制药股份有限公司的独立董事，我们对华
邦制药拟与颖泰嘉和签订产品研发协议之关联交易行为进行了核查和了解，根据
《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司
章程》的有关规定，基于独立判断的立场，就上述关联交易事项发表独立意见如
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下：
公司委托颖泰嘉和对十四个农药杀菌剂的新技术、新工艺以及产品工业化进
行研究和开发，其目的是为深入落实本公司的战略规划、推进“大化工”战略目
标的实施，同时加强本公司在进入农药制造领域后的竞争性和可持续发展，本次
关联交易定价公平合理，符合公司和全体股东的利益，没有损害公司和广大中小
股东的权益。我们同意华邦制药与颖泰嘉和签订产品研发协议。
九、备查文件
1、重庆华邦制药股份有限公司第四届董事会第八次会议决议。
2、产品研发协议书。
特此公告。
重庆华邦制药股份有限公司
董 事 会
2011 年 5 月 10 日
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