股票代码：002004 股票简称：华邦制药 公告编号：临2007007
重庆华邦制药股份有限公司
要约收购报告书
上市公司名称：重庆华邦制药股份有限公司
上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 华邦制药
股票代码： 002004
收购人名称： 重庆汇邦旅业有限公司
公司住所： 重庆市武隆县港口镇芙蓉路88号
通讯地址： 重庆市武隆县港口镇芙蓉路88号
签署日期：2007年1月19日
一、上市公司基本情况
公司名称：重庆华邦制药股份有限公司
股票简称：华邦制药
股票代码：002004
上市地点：深圳证券交易所
股本结构：
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股份性质 持股数量（股） 持股比例
有限售条件的流通股 34,337,438 26.01%
无限售条件的流通股 97,662,562 73.99%
合计 132,000,000 100%
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二、收购人基本情况
公司名称：重庆汇邦旅业有限公司
公司住所：重庆市武隆县港口镇芙蓉路88号
通讯地址：重庆市武隆县港口镇芙蓉路88号
三、收购人关于本次收购的决定
2007年1月17日，重庆汇邦旅业有限公司2007年度第一次临时股东会会议审议通过以下决议：
拟向重庆华邦制药股份有限公司全体股东（与本公司一致行动的人除外）发出收购其所持有的华邦制药部分股份的要约，以部分要约收购方式受让不超过华邦制药已发行全部股份的10%。
公司本次要约收购华邦制药股份的投资总额不超过人民币10，000万元。
授权公司董事会在上述投资总额及受让股份的范围内采取合理方式实施要约收购，包括但不限于聘请专业服务中介机构、决定收购方案的收购价格和数量、要约收购期限、资金安排及要约收购的实施方式和程序等。
本决议项下投资行为授权有效期为12个月，自本决议做出之日开始。
2007年1月18日，重庆汇邦旅业有限公司董事会一致通过以下决议：
1、拟向重庆华邦制药股份有限公司全体股东（与本公司一致行动的人除外）发出收购其所持有的华邦制药部分股份的要约，以部分要约收购方式受让华邦制药已发行全部股份5%的股份，合计6,600,000股。
2、要约收购期限为本报告书公告之日次日起30个自然日（即2007年3月12日至2007年4月10日）。
3、要约收购价格为10.00元/股。
四、要约收购的目的
收购人希望通过本次股权收购稳定、优化上市公司的股权结构，提高法人股东的持股比例，取得上市公司的绝对控股地位，本次收购不以终止上市公司上市地位为目的。
五、未来十二个月内继续增持上市公司股份的计划
华邦制药与汇邦旅业于2006年10月12日签署了华邦制药向汇邦旅业定向增发人民币普通股的《股权认购协议》，该协议尚需获得中国证监会就华邦制药定向增发事项的核准方能履行。因此，根据市场情况和上市公司发展需要，收购人不排除在未来十二个月继续通过合法方式增持上市公司股份的可能性，除本报告书所披露的情形外，收购人目前尚未有明确计划和协议或安排，且上述增持不以终止华邦制药上市地位为目的。
六、本次要约收购的主要事项
本次要约收购拟对除汇邦旅业及其一致行动人以外的全体华邦制药股东所持有的股份发出部分要约（有限售股份和无限售股份均为要约收购的对象），拟收购的股份数量为华邦制药发行在外股份总数的5%，合计6,600,000股，要约收购价格为10.00元/股。
七、本次要约收购的资金来源
本次要约收购所涉及的资金总额预计为66,000,000元。
收购人已将13,200,000元（相当于收购资金总额的20%）存入登记公司指定的银行专用于本次要约收购之专门账户作为定金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将按照中信万通证券有限责任公司根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
汇邦旅业郑重承诺：在《要约收购报告书》获得证监会审核无异议时，将自行筹集现金人民币52,800,000元（相当于本次要约收购资金总额的80%）存放于银行专户中，并与存款银行签署《要约收购支付资金账户监管协议》。根据该账户监管协议，收购人保证在本次要约收购完成之前任一时点，该账户资金余额不少于52,800,000元。
八、本次要约收购有效期
本次要约收购的有效期限：自汇邦旅业公告《要约收购报告书》的次日起的三十个自然日（即2007年3月12日至2007年4月10日）。
九、财务顾问及法律顾问
1、财务顾问：中信万通证券有限责任公司
联系人：丛龙辉、钱伟
联系电话：0532-85023857
2、法律顾问：山东琴岛律师事务所上海分所
联系人：姜省路、马焱
联系电话：0532-85023015
十、要约收购报告书签署日期
二零零七年一月十九日。
收购人声明
1、本报告书是依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17 号—要约收购报告书》等法律法规编制的；
2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露收购人重庆汇邦旅业有限公司及其一致行动人（张松山先生等16名自然人）在重庆华邦制药股份有限公司拥有权益的股份的情况；
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，重庆汇邦旅业有限公司及其一致行动人（张松山先生等16名自然人）没有通过任何其他方式在重庆华邦制药股份有限公司拥有权益；
3、重庆汇邦旅业有限公司签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
4、本次要约收购不以终止重庆华邦制药股份有限公司的上市公司地位为目的，亦不会导致上市公司上市地位的终止；
5、本次要约收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的财务顾问外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告中所列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
目 录
第一节 释义 1
第二节 收购人的基本情况 2
第三节 要约收购目的 11
第四节 要约收购方案 13
第五节 收购资金来源 18
第六节 后续计划 19
第七节 对上市公司的影响分析 20
第八节 与被收购公司之间的重大交易 26
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 28
第十节 专业机构的意见 30
第十一节 收购人的财务资料 32
第十二节 其他重大事项 66
第十三节 备查文件 67
第一节 释义
在本报告书中，除非特别说明，下列简称具有以下含义：
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本报告/本报告书： 指 重庆华邦制药股份有限公司要约收购报告书
本次收购 指 重庆汇邦旅业有限公司拟要约收购重庆华邦制药股份有限公司6,600,000股的
行为
《管理办法》： 指 《上市公司收购管理办法》
收购人/汇邦旅业： 指 重庆汇邦旅业有限公司
