证券代码：002004 证券简称：华邦制药 公告编号：临2007050
关于与北京颖新泰康国际贸易有限公司等三家公司签订投资合作意向的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。一、对外投资概述
重庆华邦制药股份有限公司（以下简称本公司）于2007年10月15日与北京颖新泰康国际贸易有限公司、北京颖新泰康科技有限公司和上虞颖泰精细化工有限公司四方签署了《投资合作意向备忘录》，本公司将作为战略投资人参与北京颖泰公司股改，共同投资设立北京颖泰股份有限公司。
本公司拟用自有资金出资8,600万元取得北京颖新泰康股份有限公司的22.7437%的股份，条件是本次投资根据三家公司审计后的合并净资产不低于11,000万元（其中北京两家公司为7,000万元，上虞颖泰4,000万元），若审计后的合并净资产低于11,000万元，则所占股份按比例调整，2007年合并税前利润总额达到3,000万元，新公司其他股东以其在原公司的股权为基础折价入股。本公司第一期投入北京外贸不超过3000万元。
本公司拟出资的8600万元占新成立的北京颖泰股份有限公司的股份比例为22.7437%，是新公司的第二大股东，新公司第一大股东是李生学，所占新公司股份的26.0311%，新公司第三大股东是蒋康伟、王榕，各占新公司股份的6.8844%，新公司第四大股东是顾建波，所占新公司股份的6.6193%，新公司第五大股东是母灿先，所占新公司股份的4.9840%。
本次投资方案已经重庆华邦制药股份有限公司第三届董事会第一次会议审议通过。
本次投资不构成了本公司的关联交易。二、投资各方的基本情况
1、北京颖新泰康国际贸易有限公司是由杨小斌、石光荣和马雪灵3位自然人于2005年7月1日投资设立的有限公司，该公司经北京市工商行政管理局登记注册。
企业法人营业执照号码：1101082860329。
法定代表人：杨晓斌。
注册资本500万元。
公司注册地址：北京市海淀区上地开拓路5号中关村生物医药园3层。
组织形式为有限责任公司。
公司所属行业为外贸行业。
公司的主要经营范围包括：货物进出口；技术进出口；代理进出口；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营。
经审计，截止2007年7月31日北京颖新泰康国际贸易有限公司的总资产82,670,684.67元，净资产35,879,005.62元，2006年净利润28,840,767.96元，2007年1-7月净利润8,230,322.68元。
2、北京颖新泰康科技有限公司是由余映雪（美国）、李生学等21位自然人投资设立。经北京市工商行政管理局登记注册，于2003年12月2日成立的中外合资经营公司。
企业法人营业执照号码：企合京总副字第019107号。
法定代表人：于洁。
注册资本1800万元。
公司注册地址：北京市海淀区上地开拓路5号中关村生物医药园3层。
组织形式为股份有限公司。
公司所属行业为农药化工行业。
公司的主要经营范围包括：研究、开发新型药用制剂及高效、低毒和低残留的化学农药原药新品种；提供技术转让、技术咨询、技术培训及检测服务。
经审计，北京颖新泰康科技有限公司截止2007年7月31日总资产39,745,436.52元，净资产25,566,475.07元，2006年净利润105,071.23元，2007年1-7月净利润1,660,555.73元。
3、上虞颖泰精细化工有限公司是由上虞市天宇化工有限公司和香港吉凯进出口有限公司共同投资组办的中外合资企业。
企业法人营业执照号码：企合浙绍总字第002784号
法定代表人：王榕。
注册资本1150万美元。
公司注册地址：浙江杭州湾精细化工园区。
组织形式为有限责任公司。
公司所属行业为农药化工行业。
公司的主要经营范围包括：年产N－(2－甲基－6乙基笨基)N－（氯甲基）－氯乙酰胺3000吨、甲氧基丙酮2000吨（凭有效危险化学品生产、储存批准证书经营）；6－甲基－2－乙基－N（2－甲氧基－1－甲基乙基）苯胺、二氯乙酰基甲基二氢苯并噁嗪；销售自产产品。
经审计，上虞颖泰精细化工有限公司截止2007年7月31日总资产287,360,433.36元，净资产70,785,191.64元，2006年净利润8,845,609.91元，2007年1-7月净利润-11,400,984.52元。三、投资标的的基本情况
本公司拟用自有资金出资8,600万元取得北京颖新泰康股份有限公司的22.7437%的股份，条件是本次投资根据三家公司审计后的合并净资产不低于11,000万元（其中北京两家公司为7,000万元，上虞颖泰4,000万元），若合并净资产低于11,000万元，则按所占股份按比例调整，新公司其他股东以其在原公司的股权为基础折价入股，2007年合并税前利润总额达到3,000万元。本公司第一期投入北京外贸不超过3000万元。
本公司拟出资的8600万元占新成立的北京颖泰股份有限公司的股份比例为22.7437%，是新公司的第二大股东，新公司第一大股东是李生学，所占新公司股份的26.0311%，新公司第三大股东是蒋康伟、王榕，各占新公司股份的6.8844%，新公司第四大股东是顾建波，所占新公司股份的6.6193%，新公司第五大股东是母灿先，所占新公司股份的4.9840%。四、投资合作意向备忘录的主要内容
1、本公司将作为战略投资人参与北京颖泰公司股改；
2、本公司拟用自有资金出资8,600万元取得北京颖新泰康股份有限公司的22.7437%的股份，前提条件是三家公司拟投入到股份制公司的合并净资产以审计结果为准，不得低于11,000万元（其中北京两家公司为7,000万元，上虞颖泰4,000万元），2007年合并税前利润总额达到3,000万元。华邦第一期投入北京外贸不超过3000万元。
3、北京第一期纳入股改范围的公司包括：北京颖新泰康国际贸易有限公司、北京颖新泰康科技有限公司、上虞颖泰精细化工有限公司，由以上三家公司组成北京颖泰股份有限公司。
待股份公司成立后，北京公司董事会承诺公司高管和其他股东持股的其他公司全部由北京股份公司收购，交易价以账面净资产为基准，向上浮动范围视各公司经营情况不同而定，原则上不超过20%；
新股份公司成立后，原则上公司高管及在职股东不能在关联公司担任顾问及与公司业务有竞争的相关职务。
4、本公司向北京股改公司推荐律师事务所，指导北京公司股改和拟上市所进行的工作。
5、新股份公司成立后，设立5名董事，其中本公司委派2名；上市前按照相关规定调整为9名。
6、本公司对财务总监的任命拥有提名权。
7、北京公司将全力配合本公司开展投资合作所必需开展的工作，双方将共同努力加快北京公司的股改进程；五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
本公司参与北京颖新泰康国际贸易有限公司等三家公司的股改合作，主要认为其开发的产品有较好的市场前景，结合我们拥有的强大技术支持力量，该合作能形成优势互补，更快的扩大产业规模，为新公司未来的盈利提供保障。
我们预计该三家公司在2007年至2009年的营业收入总和为42000万元、63000万元、104000万元，利润总额为3000万元、5000万元、7250万元。
本公司的该次投资存在投资合作后的管理风险，我们将加强核心管理团队的力量，切实保证本公司的利益。六、资金来源
本公司拟用自有资金出资8,600万元，取得北京颖新泰康股份有限公司的22.7437%的股份。七、备查文件
1、投资合作意向书；
2、第三届董事会第一次会议决议。
3、北京颖新泰康国际贸易有限公司、北京颖新泰康科技有限公司和上虞颖泰精细化工有限公司的审计报告。
如新公司项目有实质性进展，本公司将按照相关规定进行信息实时披露。
重庆华邦制药股份有限公司
董 事 会
2007年10月23日
