证券代码：002003 证券简称：伟星股份 公告编号：2024-031
浙江伟星实业发展股份有限公司
关于回购注销第五期股权激励计划部分限制性股票的公告
浙江伟星实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，公司第八届董事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销第五期股权激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购注销第五期股权激励计划 3 名激励对象已获授但不符合解除限售条件合计 25.22 万股的限制性股票。具体情况如下：
一、股权激励计划概述
1、2021年10月28日，公司第七届董事会第十六次（临时）会议和第七届监事会第十二次（临时）会议审议通过了《公司第五期股权激励计划（草案）》及摘要等相关议案，拟采取限制性股票的激励形式，以4.44元/股的授予价格向公司161名激励对象定向发行2,200万股限制性股票，占公司总股本的2.84%。独立董事、监事会分别就公司实施第五期股权激励计划发表了意见；浙江天册律师事务所（以下简称“浙江天册”）就第五期股权激励计划的合规性出具了法律意见书；上海荣正投资咨询股份有限公司（现更名为：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司，以下简称“荣正咨询”）就公司实施第五期股权激励计划出具了独立财务顾问报告。
2、2021年11月15日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过第五期股权激励计划及相关事项,同时授权董事会在法律法规允许的范围内全权办理第五期股权激励计划相关事宜。根据股东大会的授权，公司第七届董事会第十七次（临时）会议审议通过了《关于第五期股权激励计划限制性股票授予相关事项的议案》，同意以4.44元/股的价格授予161名激励对象合计2,200万股限制性股票，授予日为2021年11月29日。独立董事发表了明确同意意见，监事会对激励对象名单进行了核查并出具意见；浙江天册和荣正咨询就第五期股权激励计划及相关事项分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。
3、2022年5月6日，公司2021年度股东大会审议通过了《公司2021年度利润分配预案》：
公司以总股本797,850,428股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.00元(含税)，并以资本公积金向全体股东每10股转增3股。该利润分配方案已于2022年5月27日实施完毕，鉴此，公司第五期股权激励计划限制性股票数量调整为2,860万股。
4、根据股东大会的授权，经公司第八届董事会第五次（临时）会议同意，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）核准登记，公司于2023年2月9日完成了161名激励对象第五期股权激励计划第一个限售期合计286万股限制性股票的解除限售及上市流通事宜，剩余未解除限售股票为2,574万股。
5、根据股东大会的授权，经公司第八届董事会第十四次（临时）会议同意，深交所、中登公司核准登记，公司于2024年1月4日完成了161名激励对象第五期股权激励计划第二个限售期合计286万股限制性股票的解除限售及上市流通事宜，剩余未解除限售股票为2,288万股。
6、根据股东大会的授权，经公司第八届董事会第十五次会议同意，深交所、中登公司核准登记，公司于2024年6月27日完成了第五期股权激励计划2名激励对象已获授但不符合解除限售条件合计7.02万股的限制性股票回购注销事宜，剩余未解除限售股票为2,280.98万股，激励对象人数由161人调整为160人。
7、2024年8月12日，公司第八届董事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销第五期股权激励计划部分限制性股票的议案》，同意对第五期股权激励计划3名激励对象已获授但不符合解除限售条件合计25.22万股限制性股票予以回购注销；浙江天册就该回购注销事项出具了法律意见书。本次回购注销完成后，第五期股权激励计划剩余未解除限售股票为2,255.76万股，激励对象人数由160人调整为157人。
8、根据公司2023年度股东大会的授权，公司第八届董事会第十八次会议审议通过了《公司2024年中期现金分红方案》：以总股本1,169,141,853股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元(含税)。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
1、回购注销限制性股票的原因和数量
（1）公司第五期股权激励计划的2名激励对象因个人原因离职，根据第五期股权激励计划的相关规定，上述2名激励对象的限制性股票已不符合第五期股权激励计划第三至第五个限售期的解除限售条件，公司决定回购注销前述激励对象已获授但不符合解除限售条件的限
制性股票合计16.64万股。
（2）公司第五期股权激励计划的1名激励对象因病请长假，根据第五期股权激励计划的相关规定，其已不符合第五期股权激励计划第四至第五个限售期的解除限售条件，公司决定回购注销该名激励对象已获授但不符合解除限售条件的限制性股票合计8.58万股。
2、回购价格和定价依据
因公司分别于2022年5月27日、2023年5月10日、2024年5月23日实施了每10股派5.00元并以资本公积金每10股转增3股的2021年度权益分派方案、每10股派3.50元的2022年度权益分派方案、每10股派4.50元的2023年度权益分派方案；因而根据第五期股权激励计划“第十四章 限制性股票回购注销原则及程序”的相关规定，公司应对前述激励对象限制性股票的回购价格进行调整，具体方法为：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的每股回购价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的每股回购价格。
（2）派息
P＝P0-V。
其中：P0为调整前的每股回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股回购价格。经派息调整后，P仍须为正数。
根据上述调整方法，本次调整后的回购价格=【调整前的每股回购价格（即公司授予价格4.44元/股）-2021年度每股派息额（0.50元/股）】/【1+每股的资本公积转增股本（0.30股）】- 2022年度每股派息额（0.35元/股）-2023年度每股派息额（0.45元/股）=2.23元/股。
若限制性股票回购注销事宜于公司2024年中期权益分派完成后实施，根据上述调整方法，本次调整后的回购价格=2.23元/股-2024年中期每股派息额（0.20元/股）=2.03元/股。
3、回购资金来源
上述限制性股票的回购资金均为公司自有资金。
三、本次回购注销完成后股本结构变动情况
本次回购注销部分限制性股票完成后，公司总股本将由1,169,141,853股减少为1,168,889,653股，具体股本结构变动情况如下：
单位：股
本次变动前 本次变动 本次变动后
增减
股份数量 比例 （＋，－） 股份数量 比例
一、有限售条件股份 158,841,216 13.59% -252,200 158,589,016 13.57%
二、无限售条件股份 1,010,300,637 86.41% 0 1,010,300,637 86.43%
三、总股本 1,169,141,853 100.00% -252,200 1,168,889,653 100.00%
注：以上股本结构的最终变动结果以中登公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票不会影响公司第五期股权激励计划的继续实施，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性；相关会计处理不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
五、监事会的审核意见
监事会对公司回购注销第五期股权激励计划部分限制性股票事项发表如下审核意见：
经核查，公司本次回购注销 3 名激励对象已获授但不符合解除限售条件的限制性股票的程序符合《上市公司股权激励管理办法》、第五期股权激励计划等规定；本次限制性股票回购注销的激励对象名单、回购数量无误，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们对上述回购事项无异议。
六、律师事务所出具的法律意见
经浙江天册律师事务所律师核查，认为：本次回购注销部分限制性股票已取得了现阶段必要的批准和授权，本次回购注销符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及公司第五期股权激励计划的规定。
七、备查文件
1、公司第八届董事会第十八次会议决议；
2、公司第八届监事会第十六次会议决议及监事会审核意见；
3、浙江天册律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
浙江伟星实业发展股份有限公司
董事会
2024 年 8 月 14 日
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