证券代码：002003 证券简称：伟星股份 公告编号：2016-050
浙江伟星实业发展股份有限公司
关于第三期股权激励计划授予相关事项的公告
浙江伟星实业发展股份有限公司(以下简称“公司”)及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司第六届董事会第三次（临时）会议审议通过了《关于第三期股权激励计划授予相关事项的议案》，同意以2016年7月15日为授予日，授予公司77名激励对象合计1,290万股限制性股票。具体情况如下：
一、股权激励计划简述及审批情况
1、2016年6月14日，公司第六届董事会第二次（临时）会议和第六届监事会第二次（临时）会议审议通过了《公司第三期股权激励计划（草案）》及摘要（以下简称“第三期股权激励计划”或“本期股权激励计划”）等相关议案。第三期股权激励计划拟采取限制性股票的激励形式，以6.39元/股的授予价格向公司77名激励对象定向发行1,290万股人民币普通股（A股）股票，占公司当前总股本的3.00%。独立董事对此发表同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。
2、2016年7月1日，公司2016年第二次临时股东大会审议通过第三期股权激励计划及相关事项,同时授权董事会在有关法律法规允许的范围内全权办理激励计划相关事宜。
3、根据股东大会的授权，公司第六届董事会第三次（临时）会议审议通过了《关于第三期股权激励计划授予相关事项的议案》，同意授予77名激励对象合计1,290万股限制性股票，授予日为2016年7月15日。独立董事对此发表同意的独立意见，监事会对授予的激励对象名单进行了核实并出具核查意见。
二、董事会对第三期股权激励计划限制性股票授予条件成就的说明
根据第三期股权激励计划的规定，激励对象获授限制性股票须同时满足下列条件：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
董事会经核实，认为：公司和激励对象均未出现上述情形，公司第三期股权激励计划限制性股票的授予条件已成就，不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》和公司第三期股权激励计划中规定的不能授予或不得为激励对象的情形。
三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明
本次实施的股权激励计划与已披露的股东大会审议通过的《第三期股权激励计划》不存在差异。
四、本期股权激励计划限制性股票的授予情况
1、股票来源：公司向激励对象定向发行人民币普通股（A股）股票。
2、股票性质：限制性股票。
3、限制性股票的授予日：2016年7月15日
4、本期授予的限制性股票数量为1,290万股，授予价格为6.39元/股。
5、本期授予的激励对象共计77人，包括公司董事、高级管理人员、主要中层管理骨干以及核心技术和业务骨干。具体分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占授予限制性股 占本计划公告日公
姓名 职务 票数量(万股) 票总数的比例（%）司总股本的比例（%）
蔡礼永 董事、副总经理 170 13.18 0.39
董事、董秘、副总经
谢瑾琨 80 6.20 0.19
理
侯又森 董事、副总经理 29 2.25 0.07
张祖兴 副总经理 75 5.81 0.17
沈利勇 副总经理、财务总监 75 5.81 0.17
洪波 副总经理 35 2.71 0.08
郑阳 副总经理 35 2.71 0.08
主要中层管理骨干以及核心技 791 61.32 1.84
术和业务骨干（70人）
合计（77人） 1,290 100.00% 3.00%
第三期股权激励计划全部激励对象的名单同时登载于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
6、限售期的安排
（1）锁定期和解锁期
公司第三期股权激励计划有效期为自限制性股票首次授予之日起48个月，激励对象自限制性股票授予日起12个月内为锁定期。
限制性股票必须满足解锁条件后，才能解锁。具体解锁安排如下表所示：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至授予
第一次解锁 30%
日起24个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至授予
第二次解锁 35%
日起36个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至授予
第三次解锁 35%
日起48个月内的最后一个交易日当日止
（2）禁售期
本期股权激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有。
③在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。
7、本期股权激励计划授予限制性股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
五、本次股权激励计划的实施对公司财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司本期股权激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。假设授予日为2016年7月份，以公司授予日（15.48元/股）股价进行预测算，公司授予的1,290万股限制性股票
总费用为2,754.31万元，前述费用由公司在实施第三期股权激励计划的过程中按照解锁比例进行分摊，2016-2019年第三期股权激励计划限制性股票成本摊销情况见下表：
授予的限制性 需摊销的总费用 2016年 2017年 2018年 2019年
股票（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
1,290 2,754.31 814.82 1,216.49 562.34 160.67
上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，最终以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
本期股权激励计划所募集的资金8,243.10万元将全部用于补充公司的流动资金。
六、参与激励的董事、高级管理人员买卖公司股票情况
经核查，参与本期股权激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票的情形如下：
1、公司副总经理洪波先生、郑阳先生作为第二期股权激励计划的激励对象，两人于2016年1月22日完成了第二个行权期各37.44万份股票期权的行权。
2、公司董事、董秘兼副总经理谢瑾琨先生、董事兼副总经理侯又森先生分别作为公司发行股份及支付现金购买北京中捷时代航空科技有限公司51%的股权并募集配套资金事项的募集资金认购对象和交易对方，2016年6月3日，谢瑾琨先生认购了1,041,356股公司股份，侯又森先生取得4,615,384股的股份支付对价。
七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取有关权益提供贷款或其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、独立董事意见
独立董事就公司第三期股权激励计划限制性股票授予相关事项发表意见如下：
1、董事会确定公司限制性股票的授予日为2016年7月15日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1、3号》等法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司第三期股权激励计划》的规定；同时本次授予符合《公司第三期股权激励计划》中关于激励对象获授限制性股票的规定。
2、公司第三期股权激励计划授予的激励对象符合《公司法》及《公司章程》有关任职资格的规定，不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1、3号》等规定的禁止授予股权激励的情形，满足激励计划规定的获授条件。
3、公司本期授予激励对象的名单与股东大会批准的《第三期股权激励计划》中的激励对象名单相符。
综上所述，我们同意公司以2016年7月15日为第三期股权激励计划的授予日，授予77名激励对象1,290万股限制性股票。
九、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会对第三期股权激励计划的激励对象名单进行了核查，发表核查意见如下：公司本期授予限制性股票的激励对象名单与股东大会批准的《公司第
