证券代码：002003 证券简称：伟星股份 公告编号：2016-042
第三期股权激励计划（草案）
二〇一六年六月
声明
本公司及全体董事、监事保证本计划及草案摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、浙江伟星实业发展股份有限公司第三期股权激励计划依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规和规范性文件，以及《浙江伟星实业发展股份有限公司章程》制订。
2、本激励计划采取限制性股票的激励形式，股票来源为公司向激励对象定向发行股票。
3、本激励计划激励对象的总人数为77人，包括公司董事、高级管理人员、主要中层管理骨干以及核心技术和业务骨干。激励对象中没有公司独立董事、监事、持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。
4、本激励计划是公司第三期股权激励计划，所涉及的标的股票为1,290万股伟星股份股票，占本激励计划公告日公司股本总额43,064.0798万股的3.00%。公司首期股权激励计划已于2010年7月实施完毕；于2013年2月推出的《第二期股票期权激励计划》目前尚在实施过程中。公司三期股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过当前公司总股本的10%；任何一名激励对象所获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。
5、本激励计划授予的限制性股票价格为6.39元/股。
6、本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事宜，限制性股票的授予数量和价格将做相应的调整。
7、本激励计划有效期为自限制性股票首次授予之日起48个月。
8、在授予日后12个月为标的股票锁定期，激励对象根据本激励计划持有的标的股票（包含因该等股票取得的股票股利）将被锁定且不得转让、不得用于偿还债务。
本激励计划授予的限制性股票的解锁期及解锁时间安排如下：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至
第一次解锁 30%
授予日起24个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至
第二次解锁 35%
授予日起36个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至
第三次解锁 35%
授予日起48个月内的最后一个交易日当日止
9、本激励计划授予的限制性股票各考核年度的业绩指标如下：
考核年度 业绩考核目标
以2013-2015年平均净利润为基数，公司2016年的净利润增长率不低于
2016年度 13.50%；2016年加权平均净资产收益率不低于11%。
以2013-2015年平均净利润为基数，公司2017年的净利润增长率不低于21%；
2017年度 2017年加权平均净资产收益率不低于11%。
以2013-2015年平均净利润为基数，公司2018年的净利润增长率不低于32%；
2018年度 2018年加权平均净资产收益率不低于11%。
注：（1）上述各年度净利润指标以归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为计算依据；加权平均净资产收益率指标以归属于上市公司股东的净资产作为计算依据。
（2）本次股权激励产生的成本费用将在经常性损益中列支。
10、公司承诺不为激励对象获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
11、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，且授予条件成就后，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
12、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目录
声明、特别提示 ......1
第一章 释义 ......4
第二章 本激励计划的目的 ......5
第三章 本激励计划的管理机构 ......5
第四章 激励对象的确定依据和范围 ......6
第五章 股票的来源、数量和分配 ......7
第六章 本激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期、禁售期 ......8
第七章 授予价格及授予价格的确定方法 ......10
第八章 限制性股票的授予与解锁条件 ......10
第九章 本激励计划的调整方法和程序 ......12
第十章 限制性股票会计处理、公允价值的测算与费用摊销 ......14
第十一章 激励计划的实施、授予及解锁程序 ......15
第十二章 公司与激励对象各自的权利义务 ......16
第十三章 激励计划的变更和终止 ......17
第十四章 限制性股票回购注销原则 ......19
第十五章 附则 ......20
第一章释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
伟星股份、本公司、公司 指 浙江伟星实业发展股份有限公司
第三期股权激励计划、股权激
以公司股票为标的，对公司董事、高级管理人员、主要中层
励计划、本激励计划、激励计指
管理骨干以及核心技术和业务骨干进行的长期性激励计划
划、
限制性股票 指 激励对象被授予的存在限制性条件的公司股票
按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、
激励对象 指
主要中层管理骨干以及核心技术和业务骨干
本计划核准实施后，公司向激励对象授予限制性股票的日期，
授予日 指
授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限，
锁定期 指 该期限为自激励对象获授限制性股票之日起至该限制性股票
解锁之日止
本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票
解锁期 指
解除锁定并可流通上市的期间
根据本计划，激励对象所获限制性股票解锁所必需满足的条
解锁条件 指
件
限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完
有效期 指
毕之日止
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《备忘录》 指 《股权激励有关事项备忘录1-3号》
《公司章程》 指 《浙江伟星实业发展股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指 人民币元
第二章 本激励计划的目的
为了进一步完善公司长效激励机制，充分调动董事、高级管理人员、中层管理骨干以及核心技术和业务骨干的创造性和积极性，提高公司的综合竞争能力和可持续发展能力，确保公司中长期战略目标的实现。在充分保障股东利益的前提下，遵循激励与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准股权激励计划的实施、变更和终止。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责拟定和修订股权激励计划，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理相关事宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章的要求进行监督。
四、独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象是根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
激励对象均为公司在任的董事（不含独立董事）、高级管理人员、主要中层管理骨干以及核心技术和
