股票代码：001979 证券简称：招商蛇口 上市地点：深圳证券交易所
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
交易对方 名称
发行股份购买资产 深圳市投资控股有限公司、招商局投资发展有
限公司
募集配套资金 包括招商局投资发展有限公司在内的不超过
35 名符合条件的特定对象
独立财务顾问
财务顾问
二〇二三年五月
声 明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书所述事项并不代表深圳证券交易所和中国证监会对于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的发行股份购买资产之交易对方已出具承诺函，将及时向招商蛇口提供本次重组相关信息，并保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给招商蛇口或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任。
同时，本次重组的发行股份购买资产之交易对方承诺，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构
报送承诺方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构及经办人员同意在本报告书及其摘要中引用证券服务机构所出具文件的相关内容，保证本报告书及其相关披露文件真实、准确、完整。如本报告书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构及经办人员未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
目 录
声 明......1
一、上市公司声明......1
二、交易对方声明......1
三、证券服务机构声明......2
目 录......3
释 义......9
重大事项提示......12
一、本次重组方案简要介绍......12
二、募集配套资金......14
三、本次重组对上市公司的影响......15 四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序、重组实施前尚需取得的有关批准17
五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见......17 六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预
案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划......17
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排......18
八、其他需提醒投资者重点关注的事项......21
重大风险提示......33
一、前海土地开发的风险......33
二、标的公司土地及房屋权属风险......33
三、业绩承诺占比较低的风险......34
四、标的公司下属土地延续使用的相关风险......35
五、本次交易审批的风险......35
六、盈利能力波动的风险......35
第一节 本次交易概况......37
一、交易的背景及目的......37
二、本次交易具体方案......42
三、本次交易的性质......49
四、本次重组对上市公司的影响......50
五、本次交易决策过程和批准情况......53
六、本次重组相关方所作出的重要承诺......54
第二节 上市公司基本情况......70
一、基本情况......70
二、历史沿革及股本变动情况......70
三、主营业务发展情况......79
四、主要财务数据及财务指标......81
五、控股股东及实际控制人情况......82
六、最近 60 个月内控制权变动情况......83
七、最近三年重大资产重组情况......84 八、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明......84 九、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明......85
第三节 交易对方基本情况......86
一、深投控......86
二、招商局投资发展......104
三、交易对方之间关联关系情况......109
第四节 交易标的情况......110
一、南油集团......110
二、招商前海实业......172
第五节 标的资产评估情况......208
一、南油集团评估情况......208
二、招商前海实业评估情况......286
三、上市公司董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析......440
四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性的
意见......446
第六节 发行普通股的情况......448
一、发行股份购买资产具体情况......448
二、发行股份募集配套资金情况......451
第七节 本次交易合同的主要内容......510
一、与深投控签署的《购买资产协议》......510
二、与招商局投资发展签署的《购买资产协议》......518
三、与深投控签署的《购买资产协议之补充协议》......523
四、与招商局投资发展签署的《购买资产协议之补充协议》......525
五、《业绩补偿协议》......527
六、《非公开发行股份认购协议》......529
第八节 本次交易的合规性分析......532
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定......532
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定......534
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定......534
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定......540 五、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重
组的监管要求》第四条规定的说明......541 六、上市公司不存在《证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发
行股票的情形......542
七、独立财务顾问和法律顾问对本次交易合规性的意见......543
第九节 管理层讨论与分析......545
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析......545
二、交易标的行业特点的讨论与分析......556
三、标的资产报告期内财务状况和经营成果的讨论分析......584
四、上市公司对拟购买资产的整合管控安排......625
五、本次交易对上市公司持续经营能力和未来发展前景的影响......626
六、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的分析......628
第十节 财务会计信息......635
一、本次交易标的公司的财务信息......635
二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务资料......642
第十一节 同业竞争和关联交易......648
一、同业竞争情况......648
二、关联交易情况......649
第十二节 风险因素......665
一、与本次交易相关的风险......665
二、与标的资产相关的风险......667
三、其他风险......670
第十三节 其他重要事项......672 一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占
用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形......672 二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负
债）的情况......673
三、上市公司最近 12 个月重大资产购买或出售情况......673
四、本次交易对上市公司治理机制的影响......673 五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明
......673 六、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前 6 个月内买卖上市公司股票的
情况......676
七、公司股票停牌前股价波动未达到 20%的说明......679
八、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见......680 九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复
牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划......680
十、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管指引第 7 号—— 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重
大资产重组的情形......680 十一、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
......681
第十四节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见......682
一、独立董事意见......682
二、独立财务顾问意见......684
三、法律顾问对于本次交易的意见......684
第十五节 本次交易相关的中介机构......686
一、独立财务顾问......686
二、财务顾问......686
三、律师事务所......686
四、会计师事务所......687
五、资产评估机构......687
第十六节 声明与承诺......688
一、上市公司全体董事声明......689
二、上市公司全体监事声明......698
三、上市公司全体高级管理人员声明......703
交易对方声明......708
交易对方声明......709
独立财务顾问声明......710
财务顾问声明......711
律师声明......712
审计机构声明......713
资产评估机构声明......714
第十七节 备查文件......715
一、备查文件......715
二、备查地点......715
附件：启迪实业的房屋所有权......718
释 义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
招商蛇口、公司、上市公司 指 招商局蛇口工业区控股股份有限公司
招商局蛇口 指 招商
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