001979 深市 招商蛇口

股票代码：001979      证券简称：招商蛇口  上市地点：深圳证券交易所
  招商局蛇口工业区控股股份有限公司

  发行股份购买资产并募集配套资金

    暨关联交易报告书（草案）摘要

          交易对方                          名称

      发行股份购买资产    深圳市投资控股有限公司、招商局投资发展有
                                          限公司

        募集配套资金      包括招商局投资发展有限公司在内的不超过
                                      35 名特定投资者

                  独立财务顾问

                    财务顾问

                      二〇二三年二月


                      声  明

  本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明

  公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

  公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。

  本报告书所述事项并不代表深圳证券交易所和中国证监会对于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。

  本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明

  本次重组的发行股份购买资产之交易对方已出具承诺函，将及时向招商蛇口提供本次重组相关信息，并保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给招商蛇口或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任。

  同时，本次重组的发行股份购买资产之交易对方承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、证券服务机构声明

  本次交易的证券服务机构及经办人员同意在本报告书及其摘要中引用证券服务机构所出具文件的相关内容，保证本报告书及其相关披露文件真实、准确、完整。如本报告书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构及经办人员未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。


                      目  录


声  明...... 1
 一、上市公司声明...... 1
 二、交易对方声明...... 1
 三、证券服务机构声明...... 2
目  录...... 3
释  义...... 5
重大事项提示 ...... 9
 一、本次重组情况概要...... 9
 二、本次交易构成关联交易...... 10
 三、本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市...... 10
 四、发行股份购买资产具体情况...... 11
 五、发行股份募集配套资金情况...... 15
 六、标的资产评估作价情况...... 18
 七、业绩补偿安排...... 19
 八、本次重组对上市公司的影响...... 21
 九、本次交易方案实施需履行的批准程序...... 24
 十、本次交易相关方所作出的重要承诺...... 25
 十一、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见...... 43 十二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
 次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 43
 十三、对标的公司剩余股权的安排或者计划...... 44
 十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 44
 十五、本次交易独立财务顾问的证券业务资格...... 48
重大风险提示 ...... 49
 一、与本次交易相关的风险...... 49
 二、与标的资产相关的风险...... 51

 三、其他风险...... 54
第一节 本次交易概况 ...... 56
 一、本次交易的背景和目的...... 56
 二、本次交易方案概述...... 57
 三、本次交易构成关联交易...... 58
 四、本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市...... 59
 五、发行股份购买资产具体情况...... 60
 六、发行股份募集配套资金情况...... 64
 七、标的资产评估作价情况...... 66
 八、业绩补偿安排...... 67
 九、本次重组对上市公司的影响...... 70
 十、本次交易方案实施需履行的批准程序...... 72

                        释  义

      本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

招商蛇口、公司、上市公司 指 招商局蛇口工业区控股股份有限公司

      招商局蛇口        指 招商局蛇口工业区有限公司

  招商局集团、集团    指 招商局集团有限公司

      招商局轮船        指 招商局轮船有限公司

      招为投资        指 深圳市招为投资合伙企业（有限合伙）

        深投控          指 深圳市投资控股有限公司

      南海开发        指 南海石油深圳开发服务总公司，系南油集团的前身

      南油集团        指 深圳市南油（集团）有限公司及其前身深圳南油（集团）有限公
                            司

    招商局投资发展      指 招商局投资发展有限公司

      交易对方        指 深投控、招商局投资发展

      南油控股        指 深圳南油控股有限公司

      前海管理局        指 深圳市前海深港现代服务业合作区管理局

    招商前海实业      指 深圳市招商前海实业发展有限公司

      前海平方        指 深圳市前海平方园区开发有限公司及其前身深圳市平方汽车园
                            区有限公司

      前海葡萄酒        指 深圳前海葡萄酒创新管理有限公司

 前海自贸投资、合资公司  指 深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司

      前海建投        指 深圳市前海建设投资控股集团有限公司，原名深圳市前海开发投
                            资控股有限公司

      招商驰迪        指 深圳市招商前海驰迪实业有限公司

      前海鸿昱        指 深圳市前海鸿昱实业投资有限公司

      启迪实业        指 深圳市前海蛇口启迪实业有限公司

      启明实业        指 深圳市前海蛇口启明实业有限公司

      和胜实业        指 深圳市前海蛇口和胜实业有限公司

      龙盛实业        指 深圳龙盛实业有限公司

                            招商蛇口控股下属公司招商前海实业以其持有的招商驰迪 100%
                            股权向合资公司进行增资，前海建投以其持有的前海鸿昱 100%
                            股权对合资公司进行增资，即由合资公司主导以增资扩股的方式
    合资合作项目      指 向前海建投、招商前海实业按照《增资协议》及《增资协议补充
                            协议（一）》的相关约定分别收购其合法持有的招商驰迪、前海
                            鸿昱股权的交易。同时，招商前海实业以部分现金向合资公司增
                            资。上述交易完成后，前海建投和招商前海实业仍各自对合资公


                            司持有 50%的股权，合资公司持有招商驰迪和前海鸿昱 100%股
                            权

                            深圳市规划和国土资源委员会、前海管理局、招商局集团及其他
                            相关各方于 2018 年 12 月 24 日签署的《招商局集团前海湾物流
    招商受让土地      指 园区土地整备协议》项下由前海管理局出让给招商驰迪的用地，
                            具体以前海管理局分别与招商驰迪、启迪实业、启明实业签署的
                            《土地使用权出让合同》所述用地为准

                                  本次交易相关释义

    预案、重组预案      指 《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产并募
                            集配套资金暨关联交易预案》

报告书、重组报告书、重组 指 《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产并募
        报告书              集配套资金暨关联交易报告书（草案）》

本报告摘要、本报告书摘要 指 《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产并募
                            集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》

                            招商蛇口拟通过发行股份购买深投控持有的南油集团 24%股权、
  本次交易、本次重组    指 招商局投资发展持有的招商前海实业 2.89%股权；同时，招商蛇
                            口拟向包括招商局投资发展在内的不超过 35 名特定投资者非公
                            开发行股份募集配套资金

    本次购买资产      指 招商蛇口拟通过发行股份购买深投控持有的南油集团 24%股权、
                            招商局投资发展持有的招商前海实业 2.89%股权

  本次募集配套资金    指 招商蛇口拟向包括招商局投资发展在内的不超过 35 名特定投资
                            者非公开发行股份募集配套资金

      标的公司        指 南油集团、招商前海实业

  交易标的、标的资产    指 南油集团 24%股权、招商前海实业 2.89%股权

                            《招商局蛇口工业区控股股份有限公司与深圳市投资控股有限
  《购买资产协议》    指 公司之发行股份购买资产协议》、《招商局蛇口工业区控股股