001979 深市 招商蛇口

股票代码：001979        证券简称：招商蛇口    上市地点：深圳证券交易所
  招商局蛇口工业区控股股份有限公司

    发行股份购买资产并募集配套资金

            暨关联交易预案

          交易对方                          名称

      发行股份购买资产    深圳市投资控股有限公司、招商局投资发展有
                                            限公司

        募集配套资金                不超过 35 名特定投资者

                    二〇二二年十二月


                      声  明

  本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、公司声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。
  本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据和评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。本公司及董事会全体成员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

  本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

  根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明

  本次重组的发行股份购买资产之交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任。


                      目  录


声  明...... 1
 一、公司声明...... 1
 二、交易对方声明...... 1
目  录...... 2
释  义...... 5
重大事项提示 ...... 8
 一、本次重组情况概要...... 8
 二、本次交易构成关联交易...... 9
 三、本次交易预计不构成重大资产重组，不构成重组上市...... 9
 四、发行股份购买资产具体情况...... 10
 五、发行股份募集配套资金情况...... 13
 六、标的资产预估作价情况...... 14
 七、本次重组对上市公司的影响...... 14
 八、本次交易方案实施需履行的批准程序...... 15
 九、本次交易相关方所作出的重要承诺...... 16
 十、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见...... 25 十一、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组
 复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 30
 十二、对标的公司剩余股权的安排或者计划...... 31
 十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 31
重大风险提示 ...... 33
 一、与本次交易相关的风险...... 33
 二、与标的资产相关的风险...... 34
 三、其他风险...... 35
第一章 本次交易概况 ...... 36
 一、本次交易的背景和目的...... 36
 二、本次交易方案概述...... 37
 三、本次交易构成关联交易...... 38
 四、本次交易预计不构成重大资产重组，不构成重组上市...... 39
 五、发行股份购买资产具体情况...... 39
 六、发行股份募集配套资金情况...... 42
 七、标的资产预估作价情况...... 43
 八、本次重组对上市公司的影响...... 44
 九、本次交易方案实施需履行的批准程序...... 44
第二章 上市公司基本情况 ...... 46
 一、基本情况...... 46
 二、历史沿革及股本变动情况...... 46

 三、主营业务发展情况...... 54
 四、主要财务数据及财务指标...... 56
 五、控股股东及实际控制人情况...... 57
 六、最近 36 个月内控制权变动情况...... 58
 七、最近三年重大资产重组情况...... 58 八、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券
 市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明...... 59 九、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
 或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明...... 59
第三章 交易对方基本情况 ...... 60
 一、发行股份购买资产之交易对方...... 60
 二、发行股份募集配套资金之交易对方...... 61
 三、交易对方之间、交易对方与上市公司之间的关联关系情况...... 62
第四章 标的资产基本情况 ...... 63
 一、南油集团...... 63
 二、招商前海实业...... 72
 三、标的资产预估作价...... 75
第五章 发行普通股的情况 ...... 76
 一、发行股份购买资产具体情况...... 76
 二、发行股份募集配套资金情况...... 78
第六章 风险因素 ...... 81
 一、与本次交易相关的风险...... 81
 二、与标的资产相关的风险...... 82
 三、其他风险...... 82
第七章 其他重要事项 ...... 84
 一、上市公司最近 12 个月重大资产购买或出售情况...... 84
 二、公司股票停牌前股价波动未达到 20%的说明 ...... 84
 三、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见...... 84 四、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复
 牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 85
 五、本次交易对上市公司治理机制的影响...... 85 六、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大 资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的
 情形...... 86
第八章 独立董事关于本次交易的意见 ...... 87
 一、独立董事意见...... 87
第九章 声明与承诺 ...... 89
 一、上市公司全体董事声明...... 89
 二、上市公司全体监事声明...... 90

三、上市公司全体高级管理人员声明...... 91

                    释  义

  本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
招商蛇口、公司、上市公  指 招商局蛇口工业区控股股份有限公司

        司

    招商局蛇口        指 招商局蛇口工业区有限公司

  招商局集团、集团    指 招商局集团有限公司

    招商局轮船        指 招商局轮船有限公司

      招为投资        指 深圳市招为投资合伙企业（有限合伙）

      招商港口        指 招商局港口集团股份有限公司

    招商局港口        指 招商局港口控股有限公司

  招商局投资发展      指 招商局投资发展有限公司

      深投控          指 深圳市投资控股有限公司

      交易对方        指 深投控、招商局投资发展

      南油集团        指 深圳市南油（集团）有限公司

    前海管理局        指 深圳市前海深港现代服务业合作区管理局

    招商前海实业      指 深圳市招商前海实业发展有限公司

      前海平方        指 深圳市前海平方园区开发有限公司

前海自贸投资、合资公司  指 深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司

      前海建投        指 深圳市前海建设投资控股集团有限公司，原名深圳市前海开发投
                            资控股有限公司

      招商驰迪        指 深圳市招商前海驰迪实业有限公司

      前海鸿昱        指 深圳市前海鸿昱实业投资有限公司

      启迪实业        指 深圳市前海蛇口启迪实业有限公司

      启明实业        指 深圳市前海蛇口启明实业有限公司

      和胜实业        指 深圳市前海蛇口和胜实业有限公司

      龙盛实业        指 深圳龙盛实业有限公司

      南油控股        指 深圳南油控股有限公司

      平通公司        指 深圳市平通汽车有限公司

      平睿公司        指 深圳市平睿汽车有限公司

      平源公司        指 深圳市平源汽车有限公司

      平裕公司        指 深圳市平裕汽车有限公司

      平程公司        指 深圳市平程汽车有限公司

      平畅公司        指 深圳市平畅汽车有限公司


      平驰公司        指 深圳市平驰汽车有限公司

      平旺公司        指 深圳市平旺汽车有限公司

      平盛公司        指 深圳市平盛汽车有限公司

      平道公司        指 深圳市平道汽车有限公司

      平欣公司        指 深圳市平欣汽车有限公司

      平福公司        指 深圳市平福汽车有限公司

                            招商蛇口控股下属公司招商前海实业以其持有的招商驰迪 100%
                            股权向合资公司进行增资，前海建投以其持有的前海鸿昱 100%
                            股权对合资公司进行增资，即由合资公司主导以增资扩股的方式
    合资合作项目      指 向前海建投、招商前海实业按照《增资协议》及《增资协议补充
                            协议（一）》的相关约定分别收购其合法持有的标的股权的交易。
                            同时，招商前海实业以部分现金向合资公司增资。上述交易完成
                            后，前海建投和招商前海实业仍各自对合资公司持有 50%的股
                            权，合资公司持有招商驰迪和前海鸿昱 100%股权

                                  本次交易相关释义

 预案、本预案、重组预案  指 《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产并募
                            集配套资金暨关联交易预案》

                            上市公司针对本次交易拟编制的《招商局蛇口工业区控股股份有
  重组报告书（草案）    指 限公司发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草
                            案）》

                            招商蛇口拟通过发行股份购买深投控持有的南油集团 24%股权、
  本次交易、本次重组    指 招商局投资发展持有的招商前海